Führt das Fehlen von Pflichtangaben im Kaufvertrag über den Asset Deal unbedingt zur Katastrophe für den Verkäufer?

06.06.17

Pflichtangaben bezüglich des Betriebsergebnisses im Kaufvertrag über den Geschäftsbetrieb und Anfechtung des Vertrages

Im französischen Recht des Unternehmenskaufs werden häufig Asset Deals in der Form des sehr formellen Kaufs eines Geschäftsbetriebs (fonds de commerce) geschlossen. Im Artikel L. 141 des frz. Handelsgesetzbuches sind die Angaben aufgelistet, die zur ausreichenden Information des Käufers bzgl. der Buchhaltung zwingend im Kaufvertrag über den Geschäftsbetrieb zu erscheinen haben. Das Betriebsergebnis gehört zu diesen Pflichtangaben. Sollte eine dieser Pflichtangaben fehlen, kann der Richter nach dem Gesetz auf Antrag des Käufers die Anfechtung des Verkaufs aussprechen.

Am 25.01.2017 hat der frz. Kassationshof sich mit diesem Thema befasst. Er bestätigt seine Rechtsprechung, wonach die Anfechtung nicht immer ausgesprochen wird.

Geschäftsbetriebsverkauf und Fehlen der Angaben über das Betriebsergebnis der letzten drei Geschäftsjahre

Der Inhaber eines 2006 gegründeten Geschäftsbetriebes in der Gastronomie hatte diesen im Laufe des Jahres 2009 einem Dritten verkauft. Im Geschäftsbetrieb war wenige Monate vor dem Verkauf die Tätigkeit eingestellt worden. Der im Jahr 2009 abgeschlossene Kaufvertrag beinhaltete bis auf das Betriebsergebnis des dem Verkaufszeitpunkt vorangegangenen Jahres sämtliche im Artikel L. 141-1 des Handelsgesetzbuches vorgeschriebene Angaben. Allerdings wurde das Betriebsergebnis der zwei Jahre zuvor angegeben.

Als er das Fehlen dieser Angabe entdeckte, hat der Erwerber die Anfechtung des Unternehmenskaufvertrages gemäß Artikel L. 141-1 des Handelsgesetzbuches gerichtlich eingeklagt. Da das Berufungsgericht diesen Antrag ablehnte, ist der Käufer vor dem Kassationshof in Revision gegangen. Der Kassationshof hat diesen Antrag des Käufers ebenfalls abgelehnt, und die Anfechtung des Geschäftskaufvertrages somit nicht ausgesprochen.

Keine Anfechtung bei fehlender Feststellung eines Irrtums des Käufers

Tatsächlich stellt der Kassationshof fest, dass das Fehlen dieser Angabe nicht konkret zur Folge hatte, den Käufer bzgl. der wesentlichen Eigenschaften des Restaurants in die Irre zu führen.

Der Kassationshof betont auf Grundlage der Feststellungen des Berufungsgerichtes, dass der Käufer aufgrund der im Geschäftskaufvertrag enthaltenen Angaben Kenntnis von folgenden Einzelheiten hatte: Die Dauer der Bewirtschaftung, die „stetige Senkung des Umsatzes zwischen 2006 und 2007 sowie zwischen 2007 und 2008“, das „sehr schwache Ergebnis in den Jahren 2006 und 2007“ und die „Tatsache, dass die Tätigkeit 2008 verlustbringend war, selbst wenn die Verluste nicht beziffert wurden…“. In anderen Worten ermöglichten es die im Vertrag enthaltenen Informationen dem Käufer im Gegensatz zu seinen Aussagen im Laufe des Verfahrens eine Übersicht über den Zustand des Geschäftsbetriebs zu erhalten.

Der Kassationshof ist somit der Ansicht, dass der Käufer nicht bewiesen hat, dass seine Willensbildung beeinträchtigt worden ist. Infolgedessen konnte der Verkauf nicht angefochten werden.

Damit bestätigt der Kassationshof erneut seine Rechtsprechung, nach der zur Anfechtung eines Unternehmenskaufs im Asset Deal sowohl das Fehlen einer oder mehrerer im Artikel L. 141-1 des französischen Handelsgesetzbuches aufgezählten Pflichtangaben als auch ein durch dieses Fehlen der Angaben herbeigeführter Willensmangel erforderlich sind.

Im Gegensatz zu dem, was eine wortwörtliche Auslegung des Artikels L. 141-1 vom französischen Handelsgesetzbuch glauben lassen könnte, wird der Erwerber eines Geschäftsbetriebes, der nach dem Erwerb dieses Betriebes feststellt, dass dieser nicht die erhofften Ergebnisse einbringt, die Anfechtung nicht geltend machen können, wenn lediglich eine oder mehrere der Pflichtangaben fehlen.

Françoise Berton, französische Rechtsanwältin

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Bild: Kwangmoo

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