Die französische SARL und das Wettbewerbsverbot

28.06.13
Wettbewerb der Gesellschafter

Loyalitätspflicht eines Gesellschafters einer französischen GmbH

Die Kammer für Handelssachen des französischen Kassationshofs (Chambre Commerciale de la Cour de Cassation) hat in einem Urteil vom 19. März 2013 bestätigt, dass der Gesellschafter einer französischen SARL (Société à Résponsabilité Limitée – entspricht einer deutschen GmbH) grundsätzlich keinem Wettbewerbsverbot unterliegt.

In dem Fall ging es darum, dass ein Gründungsgesellschafter einer SARL seine Stelle als technischer Leiter gekündigt hatte, dabei Gesellschafter blieb und in der Folge zusammen mit einem früheren Zulieferer eine neue Gesellschaft gründete, die die gleiche Tätigkeit wie die SARL ausübte. Die SARL wertete dies als Verstoß gegen die Treuepflicht des Gesellschafters und verklagte diesen daraufhin auf Schadensersatz. Die Klage wurde vom französischen Berufungsgericht (Cour d’Appel) abgewiesen. Diese Entscheidung hat der Kassationsgerichtshof nun bestätigt.

Ist nach französischem Gesellschaftsrecht kein Wettbewerbsverbot in keiner gesonderten Bestimmung festgelegt, muss der Gesellschafter lediglich von illoyalen Wettbewerbshandlungen absehen.

Im vorliegenden Fall gab es diese Bestimmungen nicht und auch ein illoyales Verhalten seitens des Gesellschafters verneinte das Gericht. Damit geht der Kassationshof weit, denn er erlaubt nicht nur SARL die Beteiligung an konkurrierenden Geschäften, sondern sogar die Gründung einer konkurrierenden Gesellschaft. Noch ungeklärt ist allerdings, inwiefern diese Rechtsprechung im gleichen Maße für Gesellschafter anderer Gesellschaftsformen als der SARL gilt.

Die Wettbewerbsverbotspflicht des Gesellschafters einer deutschen Gesellschaft

Das deutsche Handelsgesetzbuch sieht in Artikel 112 ein umfassendes Wettbewerbsverbot im Rahmen von Personengesellschaften vor, dem beispielsweise der Gesellschafter einer OHG und der Komplementär einer KG unterliegen. Für GmbH-Gesellschafter gilt auch nach deutschem Gesellschaftsrecht grundsätzlich kein gesetzliches Wettbewerbsverbot. Es kann aber vertraglich vereinbart werden. Eine Ausnahme besteht jedoch für GmbH-Gesellschafter, die Einfluss auf die Geschäftsführung haben. Da hier eine besondere Gefährdungssituation für die Gesellschaft besteht, leitet sich in diesem Fall ein gesetzliches Wettbewerbsverbot für den Gesellschafter aus der Treuepflicht ab.

Françoise Berton, französische Rechtsanwältin

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