Aktuelles Nichtigkeitsregime im französischen Gesellschaftsrecht

Kurz gefasst

Das aktuelle Nichtigkeitsrecht (z.B. in Bezug auf Gesellschafterberschlüsse) im französischen Gesellschaftsrecht, gültig seit Oktober 2025, ist im Code civil gebündelt und durch den Dreifach-Test geregelt. Die Gründe für eine Nichtigkeit sind begrenzt, was die Rechtssicherheit gesellschaftlicher Beschlüsse erhöht. Das einheitliche Regime vereinfacht die Vorschriften, bewahrt die Flexibilität der SAS und bringt bestimmte Aspekte des französischen Systems näher an deutsche Ansätze.

Einleitung

Das Nichtigkeitsrecht im französischen Gesellschaftsrecht war lange Zeit komplex, da Vorschriften sowohl im Code civil als auch im Code de commerce enthalten waren.
Heute sorgt ein einheitlicher Rahmen für mehr Klarheit und Rechtssicherheit – insbesondere für deutsche Unternehmer mit Geschäftsbeziehungen in Frankreich.
Dieses neue Regime, gültig seit 2025, bildet nun die Grundlage für Praxis und Rechtsprechung.

Nichtigkeitsgründe im französischen Gesellschaftsrecht: einheitliche Regelung im Code civil

Die Bestimmungen zur Nichtigkeit sind in den Artikeln 1844-10 ff. des Code civil zusammengefasst. Die entsprechenden Vorschriften des Code de commerce wurden gestrichen. Sie haben Folgendes erreicht:

• Begrenzte Nichtigkeitsgründe: Unfähigkeit aller Gründer oder Nichteinhaltung der gesetzlich vorgeschriebenen Mindestzahl an Gesellschaftern.
• Ende bestimmter automatischer Nichtigkeiten: Die Verletzung der Satzung ist – außer bei gesetzlicher Vorschrift oder entsprechender Klausel (SAS) – kein Nichtigkeitsgrund mehr.
• Einheitliche Terminologie: Verwendung von décisions sociales (gesellschaftliche Beschlüsse) anstelle von actes et délibérations.

Dreifach-Test im französischen Gesellschaftsrecht vor einer Nichtigerklärung

Der Dreifach-Test (Art. 1844-12-1 Code civil) ist das zentrale Kriterium, das das Gericht vor einer Nichtigerklärung anwendet.
Eine Nichtigkeit ist nur möglich, wenn:

1. Der Verstoß dem Antragsteller einen Nachteil verursacht hat,
2. Er die Entscheidung beeinflusst hat,
3. Die Nichtigerklärung keine übermäßigen Folgen für das Gesellschaftsinteresse hat.

Nichtigkeit in französischen Aktiengesellschaften (SA)

• Beschlüsse der Leitungs- und Aufsichtsorgane sowie der Hauptversammlung unterliegen dem Dreifach-Test.
• Manche Verstöße (z. B. Überschreiten der Altersgrenze eines Verwaltungsratsmitglieds) führen nicht mehr automatisch zur Nichtigkeit.
  

Nichtigkeit in vereinfachten Aktiengesellschaften (SAS) nach französischem Recht

• Die Verletzung der Satzung der SAS führt nur dann zur Nichtigkeit, wenn dies ausdrücklich in der Satzung vorgesehen ist.
• Verstöße gegen zwingendes Recht bleiben anfechtbar.
  

Weitere Änderungen im Nichtigkeitsrecht nach französischem Gesellschaftsrecht

Das Gesellschaftsrecht sorgt mit den folgenden Regeln für eine gewisse Rechtssicherheit:

• Kürzere Verjährung: 2 Jahre statt 3 Jahre in den meisten Fällen (teilweise kürzere Fristen).
• Ende der Kettennichtigkeiten: Die Nichtigerklärung einer Ernennung zieht nicht automatisch die Aufhebung der vom Organ getroffenen Beschlüsse nach sich.
• Nichtigkeit von Kapitalerhöhungen: nun im allgemeinen Regime geregelt, Dreifach-Test anwendbar, Klagefrist 3 Monate.
  

Auswirkungen auf die juristische Praxis im französischen Gesellschaftsrecht

Diese Modernisierung des französischen Gesellschaftsrechts erfüllt die Erwartungen der Praktiker, indem sie:

• Geschäftsbeziehungen absichert durch die Begrenzung der Nichtigkeitsgründe,
• Die richterliche Ermessensbefugnis stärkt dank des Dreifach-Tests,
• Die Normenstruktur vereinfacht durch die Vereinheitlichung der Vorschriften,
• Die vertragliche Flexibilität wahrt, insbesondere für SAS. „In der SAS-Satzung kann nach wie vor ein Katalog von Nichtigkeitsgründen vorgesehen werden, um Verstöße zu ahnden.
  

Für deutsche Juristen, die in Berührung mit dem französischen Gesellschaftsrecht kommen, bringen diese Entwicklungen bestimmte Aspekte des französischen Systems näher an die deutschen Ansätze, insbesondere in der richterlichen Bewertung von Nichtigkeiten.

Anwendungsperspektiven des Nichtigkeitsregimes

Das aktuelle Regime verändert grundlegend den streitigen Ansatz im französischen Gesellschaftsrecht. Praktiker müssen nun:

• Den Dreifach-Test in ihre Prozessstrategie einbeziehen,
• Zukünftige Entwicklungen der Rechtsprechung antizipieren.

Diese Modernisierung ist Teil einer breiteren Initiative zur Vereinfachung des französischen Wirtschaftsrechts, die das System für internationale Investoren zugänglicher macht und gleichzeitig den Schutz der Gesellschafter und Dritter gewährleistet.

Inkrafttreten

Das aktuelle Nichtigkeitsregime gilt seit dem 1. Oktober 2025.

Fazit und Beratung zur Anfechtung von Beschlüssen nach französischem Recht

Die Vereinheitlichung des Nichtigkeitsrechts im französischen Gesellschaftsrecht schafft mehr Rechtssicherheit. Für deutsche Unternehmer ist es wichtig, ihre Satzungen und Beschlussverfahren anzupassen, um Risiken zu vermeiden.
Möchten Sie wissen, welche Auswirkungen dieses Regime auf Ihre französische Tochtergesellschaft  nach französischem Recht hat? Unsere deutsch-französische Kanzlei berät Sie gerne zur Vermeidung und Anfechtung gesellschaftlicher Beschlüsse nach französischem Recht.

Françoise Berton, französische Rechtsanwältin

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Bild: Konstantin Shishihkin