Gesellschaftsrecht

Ausschluss durch einstimmigen Beschlussfassung der Gesellschafter In einem Urteil vom 24.10.2018 bestätigt der französische Kassationshof den Grundsatz der Möglichkeit zum Ausschluss des Gesellschafters einer Gesellschaft nach französischem Gesellschaftsrecht. Im entschiedenen Fall sieht eine Klausel in der Satzung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts, die drei Gesellschaftern hat, vor, dass „wenn die Gesellschaft mindestens drei Gesellschafter hat, die Gesellschafterversammlung durch einstimmigen Beschluss, ohne die Stimmen des betreffenden Gesellschafters, auf Antrag eines Gesellschafters jegliches Gesellschafters der Gesellschaft ausschließen kann“ aufgrund der von diesem Gesellschafter…

Wie verteilt sich die Darlegungs- und Beweislast bei einer Inanspruchnahme der Haftung eines ausgeschiedenen Geschäftsführers? Der BGH hat zu dieser wichtigen Frage im Rahmen eines kürzlich ergangenen Beschlusses vom 20.11.2018 Stellung bezogen. Finanzielle Unterstützung einer später insolventen Tochtergesellschaft Eine Käuferin hat 2006 mit der Eigentümerin einer Reha-Klinik einen Vertrag über deren Übertragung geschlossen, und zwar in der Form eines Share Deals: Es wurden die Geschäftsanteile an der GmbH & Co. KG, die die Reha-Klinik betrieb, gekauft. Im Gegenzug hat sich…

Das Rücktrittsrecht des Gesellschafters in einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts Die Gesellschafter einer französischen Gesellschaft bürgerlichen Rechts, und insbesondere die einer französischen Gesellschaft bürgerlichen Rechts für Freiberufler, verfügen grundsätzlich über ein Rücktrittsrecht, wobei diese Möglichkeit nicht für Gesellschafter von Handelsgesellschaften besteht. So das französische Gesellschaftsrecht. Diese Möglichkeit des Rücktritts für Gesellschaften bürgerlichen Rechts muss nach französischem Gesellschaftsrecht eine der folgenden Voraussetzungen erfüllen: entweder in der Satzung vorgesehen sein, oder einstimmig von den Gesellschaftern beschlossen werden, oder bei Gericht beantragt werden. Der…

Was ist eine Gesellschafterliste im deutschen Gesellschaftsrecht? Eine Gesellschafterliste ist eine Besonderheit des deutschen Gesellschaftsrechts, da sie in Frankreich nicht existiert. Sie gilt allerdings nur für die Rechtsform der GmbH (§ 40 GmbH) und enthält Informationen über die Gesellschafter. Darunter fallen Name und Vorname jedes Gesellschafters, ihr Geburtsdatum und Wohnort sowie die Nennbeträge und laufenden Nummern der übernommenen Geschäftsanteile und die jeweilige prozentuale Beteiligung am Stammkapital. Die Einreichung der Liste zum Handelsregister erfolgt zwangsläufig bei der Gründung sowie bei jeder…

Diese Pflicht zur Abstimmung über eine Kapitalerhöhung besteht in zwei Fällen In bestimmten Situationen müssen französische Aktiengesellschaften und vereinfachte Aktiengesellschaften (Société par actions simplifiée) nach französischem Gesellschaftsrecht den Aktionären bzw. Gesellschaftern einen Beschluss zur Kapitalerhöhung, die den Arbeitnehmern vorbehalten ist, zur Abstimmung vorlegen. Diese Pflicht wurde 2012 mit dem Ziel, Unternehmen dazu zu „zwingen“, das Kapital für ihre Arbeitnehmer zugänglich zu machen, vom Gesetzgeber eingeführt. Diese Pflicht, die sich aus Artikel L.225-129-6 des frz. Handelsgesetzbuches ergibt, sollte man also stets…

Wozu eine Gesellschaftervereinbarung ? Eine Gesellschaftervereinbarung (oder Aktionärsvereinbarung – in Französisch: pacte d’associés) ist eine zwischen zwei oder mehr Gesellschaftern einer Gesellschaft (vereinfachte Aktiengesellschaft, Aktiengesellschaft, GmbH oder andere Gesellschaftsform nach französischem Recht) abgeschlossene Vereinbarung, die deren Beziehungen außerhalb der Satzung als „Sideletter“ regelt. Es gibt so viele Ziele und Inhalte von solchen Vereinbarungen wie es Gesellschaftssituationen gibt. Die nachstehende Darstellung wird nicht jeden möglichen Inhalt wiedergeben, da dies unmöglich wäre, sondern einen ersten Einblick in die Vereinbarung nach französischem Gesellschaftsrecht…

Neue Entscheidung zum Stimmverbot in der GmbH Die deutschen Richter hatten in einer bedeutenden Entscheidung die Gelegenheit, die Bedingungen des Stimmverbots eines Gesellschafters für die Abberufung von seinem eigenen Amt als Geschäftsführer im deutschen Gesellschaftsrecht näher zu bestimmen. Der Bundesgerichtshof hat am 04.04.2017 über die Frage entschieden, ob das Stimmverbot für den betroffenen Gesellschafter die Regel ist, und zwar ungeachtet der Umstände. Minderheitsgesellschafter setzt die Abberufung des Geschäftsführers auf die Tagesordnung In der vorliegenden Angelegenheit waren die beiden Gesellschafter einer…

Der Grundsatz: Die Handlungsvollmacht ist notwendig Prinzipiell verfügen ausschließlich die gesetzlichen Vertreter einer französischen Gesellschaft über die Befugnis, letztere gegenüber Dritten für alle Handlungen im Namen der Gesellschaft, die dem Gesellschaftsgegenstand entsprechen, verbindlich zu verpflichten. Eine Ausnahme ist eine Person mit Handlungsvollmacht, welche die Gesellschaft gegenüber Dritten, allerdings nur für bestimmte Vertragshandlungen, verpflichten kann. In der Praxis stellt sich immer wieder die Frage, ob ein Arbeitnehmer in einer Führungsposition seine französische Gesellschaft vertraglich verpflichten kann und unter welchen Bedingungen. Der…

In einem Urteil vom 08.11.2017 verweist der französische Kassationshof auf ein Grundprinzip des französischen Gesellschaftsrechts, nach dem die persönliche Haftung eines Geschäftsführers nur in Ausnahmefällen ausgelöst werden kann, d.h. wenn er ein von seinem Amt trennbares Verschulden begeht. Dieser Begriff des „vom Amt trennbaren Verschuldens“ (faute séparable des fonctions) wurde vom Kassationshof definiert als ein besonders schwerwiegender Fehler, der mit der gewöhnlichen Ausübung des Amtes unvereinbar ist. Gewährung einer Sicherheit für einen Partner durch den Generaldirektor einer Aktiengesellschaft Dieses neue…

Abberufung des Generaldirektors aufgrund eines schwerwiegenden Verschuldens gemäß den Bestimmungen der Satzung In einem Urteil vom 05.07.2017 hat der französische Kassationshof erneut seiner Rechtsprechung zur Abberufung eines gesetzlichen Vertreters einer französischen vereinfachten Aktiengesellschaft aus dringendem Grund (motif grave) Ausdruck verliehen. Der Generaldirektor (directeur général) der Gesellschaft Groupe Maisonneuve, einer vereinfachten Aktiengesellschaft in der Immobilienbranche, wurde am 14.11.2011 gemäß der Satzung aus dringendem Grund abberufen. Die Satzung sah nämlich vor, dass der Präsident und der Generaldirektor ausschließlich aufgrund eines dringenden Grundes…