Gesellschaftsrecht

Wenn ein Gesellschafter das Unternehmen verlassen möchte oder muss und somit kein Gesellschafter mehr ist, geschieht dies hauptsächlich durch eine Veräußerung. Die Veräußerung von Geschäftsanteilen im Allgemeinen (der Verkauf, aber auch die Schenkung, o.a.) ist also eine wichtige Handlung. Voraussetzung dafür ist die Erfüllung gewisser materieller und formeller Voraussetzungen, welche sich je nach konkreter Situation unterscheiden. Nachstehend geben wir einen Überblick über die wichtigsten Punkte in Bezug auf die Veräußerung von Geschäftsanteilen. Definition der Veräußerung von Geschäftsanteilen Ein Geschäftsanteil ist…

Die Verbindung zwischen Gesellschafter und Gesellschaft wird dadurch symbolisiert und veranschaulicht, dass je nach Gesellschaftsform Geschäftsanteile oder Aktien gehalten werden. Die Geschäftsanteile, die eher in Privatgesellschaften gehalten werden, sind also von größter Bedeutung für den Gesellschafter: Sie definieren seine Rechte und, wenn der Gesellschafter seine Anteile überträgt oder auf irgendeine Weise verliert, so verliert er meistens auch seine Rechte. Die mit dem Geschäftsanteil verbundenen Rechte des Gesellschafters sind sowohl politischer (insbesondere das Recht, an Versammlungen teilzunehmen und abzustimmen) als auch…

Die Einberufung der Hauptversammlung in der AG durch die Aktionäre ist die Ausnahme Die Aktiengesellschaft ist in Deutschland keine weitverbreitete Gesellschaftsform aufgrund ihrer hohen formellen Anforderungen und der komplexen Funktionsweise. In der Regel liegt zum Beispiel die Berechtigung zur Einberufung der Hauptversammlungen einer deutschen Aktiengesellschaft beim Vorstand. Es ist jedoch den Aktionären die Möglichkeit gegeben, unter bestimmten Voraussetzungen, einen Antrag beim Vorstand für die Zwecke einer Einberufung zu stellen. Dieser Antrag gehört zu den wichtigsten Rechten der Minderheitsaktionäre. Das OLG…

Haftungsklage eines Dritten gegen den Geschäftsführer? Wird der Geschäftsführer einer GmbH bestellt, so hat er einige essentielle Pflichten zu beachten und erfüllen. Als Wichtigstes zu beachten gilt die Verpflichtung zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung. Das GmbH-Gesetz präzisiert in § 43 I, dass „die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden“ ist. Verletzt der Geschäftsführer der GmbH § 43 I des GmbH-Gesetzes, so greift die Geschäftsführer-Haftung. Dabei ist der Geschäftsführer gegenüber der Gesellschaft insbesondere zum Ersatz des entstandenen Schadens verpflichtet. Wenn mehrere Geschäftsführer ernannt wurden,…

Die meisten Gesellschaften haben früher oder später Bedarf an Liquidität. Diesen Liquiditätsbedarf kann die Gesellschaft entweder durch ein Bankdarlehen decken oder sie bittet die Gesellschafter, zur Finanzierung der Gesellschaft beizutragen. Das Prinzip der Gesellschafterdarlehen Durch Gesellschafterdarlehen können die Gesellschafter der Gesellschaft Geldbeträge gewähren, die aus juristischer Sicht Gesellschafter-Darlehen sind. Die Darlehen der Gesellschafter finden durch eine Zahlung auf die Gesellschaftskonten statt oder durch die Aufschiebung der Rückzahlung einer Verbindlichkeit der Gesellschaft gegenüber dem Gesellschafter trotz Fälligkeitseintritt. Das Darlehen wird nicht…

Der Begriff des eigenständigen Gesellschaftsinteresses Das Gesellschaftsinteresse (interêt social) ist grundlegend für eine Gesellschaft im französischen Gesellschaftsrecht: Die Gesellschaft muss ein eigenes Interesse haben, das unabhängig vom Interesse ihrer Gesellschafter ist. Das Gesellschaftsinteresse setzt voraus, dass die Führungskräfte der Gesellschaft unter Beachtung des Gesellschaftsinteresses Entscheidungen treffen und handeln. Alle Entscheidungen müssen zweckmäßig sein. Somit ist die Politik der Führungskräfte auf die für die Gesellschaft zu erwartende Nützlichkeit und Einträglichkeit ausgerichtet. Es waren die Richter, die diesen Begriff im Laufe der…

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, abgekürzt GmbH, ist eine der beliebtesten Rechtsformen unter den Gesellschaften. Doch was genau macht sie bei Unternehmensgründern in Deutschland so beliebt? Warum die Rechtsform der GmbH wählen? Vorteile der GmbH Hier sind die Hauptvorteile der Rechtsform der GmbH: Einer der Hauptgründe, die Rechtsform der GmbH zu wählen, ist die beschränkte Haftung, d.h. die Haftungsbeschränkung auf das Stammkapital. Anders als bei einer Personengesellschaft ist das finanzielle Risiko im Haftungsfall vorhersehbar. Ein weiterer Vorteil gegenüber den Personengesellschaften…

Ausschluss durch einstimmige Beschlussfassung der Gesellschafter In einem Urteil vom 24.10.2018 bestätigt der französische Kassationshof den Grundsatz der Möglichkeit zum Ausschluss des Gesellschafters einer Gesellschaft nach französischem Gesellschaftsrecht. Im entschiedenen Fall sieht eine Klausel in der Satzung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts, die drei Gesellschafter hat, vor, dass „wenn die Gesellschaft mindestens drei Gesellschafter hat, die Gesellschafterversammlung durch einstimmigen Beschluss, ohne die Stimmen des betreffenden Gesellschafters, auf Antrag eines Gesellschafters jegliches Gesellschafters der Gesellschaft ausschließen kann“ aufgrund der von diesem Gesellschafter…

Wie verteilt sich die Darlegungs- und Beweislast bei einer Inanspruchnahme der Haftung eines ausgeschiedenen Geschäftsführers? Der BGH hat zu dieser wichtigen Frage im Rahmen eines kürzlich ergangenen Beschlusses vom 20.11.2018 Stellung bezogen. Finanzielle Unterstützung einer später insolventen Tochtergesellschaft Eine Käuferin hat 2006 mit der Eigentümerin einer Reha-Klinik einen Vertrag über deren Übertragung geschlossen, und zwar in der Form eines Share Deals: Es wurden die Geschäftsanteile an der GmbH & Co. KG, die die Reha-Klinik betrieb, gekauft. Im Gegenzug hat sich…

Das Rücktrittsrecht des Gesellschafters in einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts Die Gesellschafter einer französischen Gesellschaft bürgerlichen Rechts, und insbesondere die einer französischen Gesellschaft bürgerlichen Rechts für Freiberufler, verfügen grundsätzlich über ein Rücktrittsrecht, wobei diese Möglichkeit nicht für Gesellschafter von Handelsgesellschaften besteht. So das französische Gesellschaftsrecht. Diese Möglichkeit des Rücktritts für Gesellschaften bürgerlichen Rechts muss nach französischem Gesellschaftsrecht eine der folgenden Voraussetzungen erfüllen: entweder in der Satzung vorgesehen sein, oder einstimmig von den Gesellschaftern beschlossen werden, oder bei Gericht beantragt werden. Der…