Information der Arbeitnehmer im Fall eines Unternehmensverkaufs
Das französische Recht hat vor kurzem die Verpflichtung eingeführt, dass ein Unternehmen, das zum Verkauf steht, den Arbeitnehmer anbieten muss, das Unternehmen anstelle des geplanten Kaufs zu erwerben. Es handelt sich um einen recht seltenen Rechtsmechanismus in einem Rechtssystem, das aus der Präsidentschaft von François Hollande stammt. Die Einhaltung der Vorschriften über die Informationspflicht der Arbeitnehmer ist nunmehr fester Bestandteil der obligatorischen Schritte bei der Veräußerung eines Unternehmens und darf auf keinen Fall vernachlässigt werden. Nachstehend geben wir einen zusammenfassenden Überblick über die wesentlichen Punkte dieser Regeln. Eine Informationspflicht für kleinste bis mittlere Unternehmen Am 01.11.2014 ist das Gesetz vom…
Kann ein neuer Gesellschafter sich auf die fehlende Zustimmung eines Gesellschafters stützen?
Der Verkauf von Geschäftsanteilen muss grundsätzlich von allen Gesellschaftern genehmigt werden. Artikel 1861 Absatz 1 des französischen Bürgerlichen Gesetzbuches besagt, dass „Geschäftsanteile nur mit Zustimmung aller Gesellschafter übertragen werden können“. So verhindert das Fehlen der Zustimmung oder die Ablehnung eines einzelnen Gesellschafters den Abschluss der meisten Anteilsübertragungsverträge, auch im Rahmen eines Insolvenzverfahrens. Die fehlende Zustimmung wird durch die Nichtigkeit der Übertragung sanktioniert. Letztere wird dann betrachtet als hätte sie nie existiert. Die Folgen, die diese möglicherweise mit sich gebracht hätte, sind beseitigt. Diese Lösung ist auch im deutschen Recht auf der Grundlage der §§ 182 ff. des Bürgerlichen Gesetzbuches verankert.…
Die Wettbewerbsverbotsklausel
Die Interessen der einzelnen Mitglieder eines Unternehmens können in Konflikt mit den Interessen des Unternehmens geraten und diesem schaden, manchmal auf verhängnisvolle Weise. Nicht selten stellt ein Arbeitnehmer, ein Geschäftsführer oder ein Gesellschafter einem direkten Wettbewerber seines Unternehmens die Informationen oder engen Kontakte, die er mit den Kunden knüpfen konnte, zur Verfügung und nutzt das von ihm erworbene Know-How. Hat der Arbeitnehmer, gesetzliche Vertreter oder Gesellschafter das Recht, so frei zu handeln? Kann er während und nach seiner geschäftlichen Beziehung mit dem Unternehmen auf die gleiche Art und Weise handeln? Nachstehend geben wir Antworten auf diese Fragen. Es ist zunächst…
Verkauf von Geschäftsanteilen
Wenn ein Gesellschafter das Unternehmen verlassen möchte oder muss und somit kein Gesellschafter mehr ist, geschieht dies hauptsächlich durch eine Veräußerung. Die Veräußerung von Geschäftsanteilen im Allgemeinen (der Verkauf, aber auch die Schenkung, o.a.) ist also eine wichtige Handlung. Voraussetzung dafür ist die Erfüllung gewisser materieller und formeller Voraussetzungen, welche sich je nach konkreter Situation unterscheiden. Nachstehend geben wir einen Überblick über die wichtigsten Punkte in Bezug auf die Veräußerung von Geschäftsanteilen. Definition der Veräußerung von Geschäftsanteilen Ein Geschäftsanteil ist ein Eigentumstitel über einen Teil des Stammkapitals einer Handelsgesellschaft, die keine Aktiengesellschaft ist. Gesellschaften, deren Kapital aus Geschäftsanteilen besteht, sind…
Die Geschäftsanteile
Die Verbindung zwischen Gesellschafter und Gesellschaft wird dadurch symbolisiert und veranschaulicht, dass je nach Gesellschaftsform Geschäftsanteile oder Aktien gehalten werden. Die Geschäftsanteile, die eher in Privatgesellschaften gehalten werden, sind also von größter Bedeutung für den Gesellschafter: Sie definieren seine Rechte und, wenn der Gesellschafter seine Anteile überträgt oder auf irgendeine Weise verliert, so verliert er meistens auch seine Rechte. Die mit dem Geschäftsanteil verbundenen Rechte des Gesellschafters sind sowohl politischer (insbesondere das Recht, an Versammlungen teilzunehmen und abzustimmen) als auch finanzieller Art (Dividenden, Verteilung des Vermögens bei einer freiwilligen Auflösung, etc.). Nachstehend werden die wesentlichen Punkte in Bezug auf die…
Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung durch AG-Aktionäre
Die Einberufung der Hauptversammlung in der AG durch die Aktionäre ist die Ausnahme Die Aktiengesellschaft ist in Deutschland keine weitverbreitete Gesellschaftsform aufgrund ihrer hohen formellen Anforderungen und der komplexen Funktionsweise. In der Regel liegt zum Beispiel die Berechtigung zur Einberufung der Hauptversammlungen einer deutschen Aktiengesellschaft beim Vorstand. Es ist jedoch den Aktionären die Möglichkeit gegeben, unter bestimmten Voraussetzungen, einen Antrag beim Vorstand für die Zwecke einer Einberufung zu stellen. Dieser Antrag gehört zu den wichtigsten Rechten der Minderheitsaktionäre. Das OLG München hat am 03.05.2019 eine interessante Entscheidung über die gesetzlichen Möglichkeiten zur Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft getroffen. Eine…
Keine Haftung des GmbH-Geschäftsführers gegenüber Dritten nach „Griff in Kasse“
Haftungsklage eines Dritten gegen den Geschäftsführer? Wird der Geschäftsführer einer GmbH bestellt, so hat er einige essentielle Pflichten zu beachten und erfüllen. Als Wichtigstes zu beachten gilt die Verpflichtung zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung. Das GmbH-Gesetz präzisiert in § 43 I, dass „die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden“ ist. Verletzt der Geschäftsführer der GmbH § 43 I des GmbH-Gesetzes, so greift die Geschäftsführer-Haftung. Dabei ist der Geschäftsführer gegenüber der Gesellschaft insbesondere zum Ersatz des entstandenen Schadens verpflichtet. Wenn mehrere Geschäftsführer ernannt wurden, haften diese gesamtschuldnerisch (§43 II GmbHG). Für den betroffenen GmbH-Geschäftsführer stellt sich die Frage, wer die Haftungsklage erheben kann: Läuft…
Gesellschafterdarlehen: Darstellung und Neuheit mit dem frz. Pacte-Gesetz
Die meisten Gesellschaften haben früher oder später Bedarf an Liquidität. Diesen Liquiditätsbedarf kann die Gesellschaft entweder durch ein Bankdarlehen decken oder sie bittet die Gesellschafter, zur Finanzierung der Gesellschaft beizutragen. Das Prinzip der Gesellschafterdarlehen Durch Gesellschafterdarlehen können die Gesellschafter der Gesellschaft Geldbeträge gewähren, die aus juristischer Sicht Gesellschafter-Darlehen sind. Die Darlehen der Gesellschafter finden durch eine Zahlung auf die Gesellschaftskonten statt oder durch die Aufschiebung der Rückzahlung einer Verbindlichkeit der Gesellschaft gegenüber dem Gesellschafter trotz Fälligkeitseintritt. Das Darlehen wird nicht unbedingt schriftlich fixiert, es sei denn es gibt diesbezügliche, zwingende steuerliche Vorschriften. Durch die Verbuchung in der Bilanz im Konto…
Der Begriff des Gesellschaftsinteresses und das Pacte-Gesetz
Der Begriff des eigenständigen Gesellschaftsinteresses Das Gesellschaftsinteresse (interêt social) ist grundlegend für eine Gesellschaft im französischen Gesellschaftsrecht: Die Gesellschaft muss ein eigenes Interesse haben, das unabhängig vom Interesse ihrer Gesellschafter ist. Das Gesellschaftsinteresse setzt voraus, dass die Führungskräfte der Gesellschaft unter Beachtung des Gesellschaftsinteresses Entscheidungen treffen und handeln. Alle Entscheidungen müssen zweckmäßig sein. Somit ist die Politik der Führungskräfte auf die für die Gesellschaft zu erwartende Nützlichkeit und Einträglichkeit ausgerichtet. Es waren die Richter, die diesen Begriff im Laufe der Zeit kreiert haben, indem sie sich auf Artikel 1833 des französischen Zivilgesetzbuches (Code civil) gestützt haben, welcher Folgendes vorsieht: „Jede…
Die GmbH in Deutschland, eine der beliebtesten Gesellschaftsformen
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, abgekürzt GmbH, ist eine der beliebtesten Rechtsformen unter den Gesellschaften. Doch was genau macht sie bei Unternehmensgründern in Deutschland so beliebt? Warum die Rechtsform der GmbH wählen? Vorteile der GmbH Hier sind die Hauptvorteile der Rechtsform der GmbH: Einer der Hauptgründe, die Rechtsform der GmbH zu wählen, ist die beschränkte Haftung, d.h. die Haftungsbeschränkung auf das Stammkapital. Anders als bei einer Personengesellschaft ist das finanzielle Risiko im Haftungsfall vorhersehbar. Ein weiterer Vorteil gegenüber den Personengesellschaften besteht darin, dass ein einziger Gesellschafter ausreicht, um eine GmbH zu gründen. Die GmbH ist auch für junge Unternehmer erreichbarer…