Insolvenz: Bestehen die Geschäftsanteile noch?

29.11.22
Gibt es die Geschäftsanteile einer insolventen Gesellschaft noch?
Insolvenz: Bestehen die Geschäftsanteile noch?
Gibt es die Geschäftsanteile einer insolventen Gesellschaft noch?

Auch wenn die Tätigkeit eines Unternehmens grundsätzlich ab der Eröffnung der französischen Insolvenz eingestellt wird, so bedeutet dies nicht, dass die juristische Person der Gesellschaft verschwindet. Daraus ergibt sich, dass die Aktien oder Geschäftsanteile, die das Grund- oder Stammkapital der Gesellschaft bilden, während des gesamten Insolvenzverfahrens juristisch bestehen und folglich abgetreten werden können.

Die Geschäftsanteile bestehen auch nach der Eröffnung der Insolvenz

Der frz. BGH, der Kassationshof, hat kürzlich an diesen Grundsatz erinnert (Kassationshof, Kammer für Handelssachen, 27.04.2022, Nr. 20-10809).

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung frz. Rechts (société à responsabilité limitée, SARL) war die Schuldnerin in einem Insolvenzverfahren mit Fortführung und anschließend einer Abwicklung – kurz nachdem die Gesamtheit ihrer Geschäftsanteile veräußert wurden. Da der Käufer der Geschäftsanteile davon ausging, dass die Situation der SARL, die vom Verkäufer zum Zeitpunkt der Veräußerung dargestellt wurde, nicht der Wirklichkeit entsprach, hat dieser den Verkäufer auf Geltendmachung des Anspruchs aus der im Kaufvertrag vorgesehenen Zusicherung sowie auf Nichtigkeit der Veräußerung der Geschäftsanteile verklagt.

Die Tatsachenrichter haben dem Antrag auf Nichtigkeit des Kaufvertrages über die Geschäftsanteile stattgegeben und folglich angeordnet, dass die Anteile in dem Zustand, in dem sie sich bei Abschluss des Kaufvertrages befanden, zurückgegeben werden. Die erworbenen Geschäftsanteile sollen folglich dem Verkäufer herausgegeben und der Kaufpreis dem Käufer erstattet werden.

Da der Verkäufer anscheinend nicht erneut Alleingesellschafterin der SARL, die sich in der Insolvenz befand, werden wollte, hat er vor dem frz. BGH Revision eingelegt und vorgetragen, die Herausgabe der Geschäftsanteile sei unmöglich. Seiner Meinung nach hatte die Insolvenz die Auflösung der SARL herbeigeführt und den das Stammkapital bildenden Geschäftsanteilen somit die juristische Existenz entzogen. Folglich könne der Verkäufer nicht zur wertmäßigen Herausgabe der Geschäftsanteile, d. h. zur Zahlung des Wertes, dem die Geschäftsanteile am Tag der Veräußerung entsprachen, verurteilt werden.

Die Geschäftsanteile bestehen bis zur Veröffentlichung der Beendigung des Insolvenzverfahrens

Der frz. BGH lehnte seinen Antrag ab. Auch wenn die Insolvenz von Rechts wegen die Auflösung der gegenständlichen Gesellschaft herbeiführt, so bleibt die juristische Person weiterhin für die Zwecke des Insolvenzverfahrens bestehen, und zwar bis zur Veröffentlichung des Urteils über die Beendigung des Insolvenzverfahrens. Bis zu jenem Tag bestehen die das Stammkapital bildenden Geschäftsanteile folglich juristisch weiter und begründen einen Anspruch Erstattung des Kaufpreises.

Françoise Berton, französische Rechtsanwältin

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Bild: pict rider

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