Gründung einer GmbH (SARL) als Tochtergesellschaft in Frankreich
Veröffentlicht am 27.03.24
Die SARL ist eine der beliebtesten Gesellschaftsformen in Frankreich, gerade als hundertprozentige Tochtergesellschaft eines ausländischen Konzerns, da sie viele Vorteile bietet: sie ist kostengünstig, garantiert die Haftungsbeschränkung und bietet einen sicheren Rechtsrahmen. Sie ist auf den ersten Blick mit der deutschen GmbH vergleichbar, unterscheidet sie sich aber in mancher Hinsicht. Bevor man sich an die Gründung einer SARL wagt, sollte man wissen, wie sie sich auszeichnet und wie sie funktioniert. Unser Artikel präsentiert alle notwendigen Informationen.
Inhaltsverzeichnis
Definition der SARL
Die SARL ist eine Mischgesellschaft. Sie hat zum einen Eigenschaften einer Kapitalgesellschaft, da die Gesellschafter nicht mit ihrem Privatvermögen für Gesellschaftsverbindlichkeiten gesamtschuldnerisch haften. Zum anderen hat sie Eigenschaften einer Personengesellschaft, da die Gesellschafter voneinander abhängig sind: Die sind nicht frei übertragbar und neue Gesellschafter müssen von den anderen Gesellschaftern genehmigt werden.
Des Weiteren kann diese Gesellschaftsform von einer oder mehreren Personen und mit einem Mindeststammkapital von 1 € gegründet werden. Daher ist diese Gesellschaftsform für kleine Unternehmen, aber auch für größere Betriebe geeignet. Laut einer Statistik der INSEE, nahmen bei Unternehmensgründungen in Frankreich im Jahr 2023 , 27 % der Gesellschaften die Gesellschaftsform der SARL. Sie ist nicht mehr die verbreitetste Gesellschaftsform, da die SAS (société par actions simplifiées) eine vereinfachte Aktiengesellschaft sie übertroffen hat. Um zu verstehen, woher dieser Wandel kommt, möchten wir die SARL mit der SAS und anderen Gesellschaftsformen vergleichen.
Vorteile bzw. Nachteile einer SARL
Die Merkmale einer SARL können je nach Kontext vorteilhaft oder Risiko-lastig sein, und zwar im Hinblick auf folgende Aspekte:
| Merkmal | Vorteile | Nachteile |
| Mindeststammkapital i.H.v. 1 Euro | Auch Vorhaben mit geringem Budget können durchgesetzt werden | Bei zu niedrigem Startkapital wird ein Risiko eingegangen ⚠ Es sind häufig SARL-Gesellschaften, die in finanziellen Schwierigkeiten sind ⚠ Ein geringes Kapital kann Investoren abschrecken |
| Strenger rechtlicher Rahmen | Sichergestellte Abläufe | Wenige Möglichkeit von den in der Satzung vorgesehen Regeln abzuweichen (Ablauf der Hauptversammlungen, Stimmrechtanteile, Wert der Anteile, …) |
| Genehmigungsverfahren bei Ein- und Austritt von Gesellschaftern | Kontrolle über Ein- und Austritt der Gesellschafter | Kann den Prozess behindern, wenn ein Gesellschafter austreten will bzw. muss |
| Haftung auf die Höhe der Einlage des Gesellschafters beschränkt | Gläubiger können nicht auf das Privatvermögen zurückgreifen | |
| Sozialversicherung der Geschäftsführer | Im Besitz von 0 % bis 50 % der Anteile des Stammkapitals (zusammen mit anderen Gesellschaftern-Geschäftsführern) → der Geschäftsführer ist wie ein Arbeitnehmer sozialversichert, wenn er eine Vergütung bezieht. | Im Besitz von 51 % oder mehr Anteilen des Stammkapitals → der Geschäftsführer wird als Freiberufler sozialversichert (mit einer leicht geringeren Versicherungsdeckung) |
| Besteuerung | Unterliegt der Körperschaftsteuer; aber: für Gesellschaften mit mehrheitlich natürlichen Personen als Gesellschafter und in der Geschäftsführung gibt es in den ersten 5 Jahren die Möglichkeit, die Einkommensteuer zu wählen | |
| Status des helfenden Ehepartners | Der unentgeltlich helfende Ehepartner kann sozialversicherungsrechtlich geschützt werden |
Welche anderen Rechtsformen gibt es außer der SARL?
Es gibt folgende Rechtsformen, je nachdem ob die französische Tochtergesesellschaft einen oder mehrere Gesellschafter haben soll. Dabei beträgt das Mindestkapital immer 1 Euro:
- Gesellschaft mit Alleingesellschafter
- EURL (entrprise unipersonnelle à responsablité limitée), eine Ein-Personen-Variante der SARL (der deutschen GmbH), die die Haftung des alleinigen Gesellschafters auf das Stammkapital begrenzt
- SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle) vereinfachte Einpersonen Aktiengesellschaft, die wie die EURL eine auf das Stammkapital beschränkte Haftung ermöglicht, die einen Vorsitzenden hat und Generaldirektoren haben kann
- Gesellschaften mit mehreren Gesellschaftern, wobei die Haftung der Gesellschafter nur bei der SARL und bei der SAS auf das Stammkapital beschränkt sind:
- SARL – société à responsabilité limitée, die GmbH in Deutschland
- SAS – société par action simplifiéesSociété civile – eine Gesellschftsform, die überwiegend Tätigkeitsbereich in der Immobilienverwaltung und in der Bau-Branche ausübenSNC – société en nom collectif, die der deutschen OHG (offenene Handelsgesellschaft) entspricht und eine Personengesellschaft ist
Der Ablauf bei der Gründung einer SARL
- Eine Firma (also ein Name) für die SARL finden, die frei verfügbar ist.
- Einen Geschäftssitz festlegen: Domizilierung bei einem Dienstleister, bei der Adresse des Geschäftsführers in Frankreich oder in Räumlichkeiten, die zu diesem Zweck von der Gesellschaft gemietet werden.
- Die Höhe des Stammkapitals und die Aufteilung der Anteile unter den Gesellschaftern festlegen.
- Für die Kontoeröffnung eine französische Bank wählen, bei der das Stammkapital einzuzahlen ist.
- Den bzw. die Geschäftsführer wählen.
- Prüfen, ob das Gewerbe oder die Tätigkeiten genehmigungspflichtig sind: wenn ja, den Antrag stellen beziehungsweise die Anmeldung einreichen, zum Beispiel im Verkehrs- und Transportwesen, bei reglementierten Handwerksberufe, für Alkohollizenzen in Gaststätten, im Gesundheitswesen etc.
- Die Satzung der SARL und wenn gewünscht eine Gesellschaftervereinbarung aufsetzen. Ein Gesellschaftsvertrag regelt die Beziehungen zwischen den Gesellschaftern außerhalb der Satzung. Dabei können auch Regelungen getroffen werden, die nur für einzelne Gesellschafter gelten. Ein wesentlicher Vorteil des Gesellschaftsvertrags besteht darin, dass er im Gegensatz zur Satzung nicht im Handelsregister veröffentlicht wird, so dass Dritte keine Kenntnis von seinem Inhalt erlangen. Außerdem ist eine Änderung des Gesellschaftsvertrages nicht mit so vielen Formalitäten verbunden wie eine Satzungsänderung: Es genügt eine einfache Annahme durch alle Unterzeichner.
Mindestinhalt der Satzung der SARL
Die Satzung muss bestimmte Pflichtangaben enthalten:
- die Firma
- die Rechtsform
- die Adresse des Gesellschaftssitzes
- wenn zutreffend, den Wert der Sacheinlagen
- die Aufteilung der Anteile unter den Gesellschaftern
- die Gesamtsumme des Stammkapitals und die Aufteilung unter den Gesellschaftern
- den Gesellschaftszweck (einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Anlauf-Tätigkeiten)
- die Dauer der Gesellschaft
Daraufhin entscheiden die Gesellschafter über die Regeln zu den Abläufen und zur Verwaltung der Gesellschaft, die in der Satzung und / oder im Gesellschaftervertrag und / oder in der Geschäftsordnung festgehalten werden, wie zum Beispiel:
- Übertragung und Abgabe von Anteilen
- Befugnisse der Geschäftsführer und Modalitäten ihres Gesellschaftsmandats
- Modalitäten der Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung
- Modalitäten der Auflösung der Gesellschaft
Diese Bestimmungen können frei formuliert werden, solange sie nicht gegen das Gesetz, die wichtigsten Grundsätze des Gesellschaftsrechts oder die öffentliche Ordnung verstoßen.
Die Rolle des Notars
Die Beurkundung durch einen Notar ist für die Unterzeichnung der Satzung oder die Anmeldung beim Handelsregister nicht notwendig, außer eine Immobilie wird als Sacheinlage eingebracht.
Darf der Name der SARL frei gewählt werden?
Die Gesellschafter haben für den Namen freie Wahl. Dabei muss der Schutz des geistigen Eigentums derjenigen Unternehmen gewahrt werden, die die gleiche oder eine ähnliche Marke oder Firma haben. Ob der Name geschützt ist, kann man beim INPI (frz. Patentamt) überprüfen. Für eine genaue und zuverlässige Prüfung der Ähnlichkeit zweier Markennahmen bedarf es vertiefte Kenntnisse im Markenrecht und die Liste der INPI ist in dem Fall nicht ausreichend. Die Beratung im Franz. Markenrecht ist in diesem Kontext unerlässlich.
Ablauf der Gründung einer SARL in Frankreich
Die Dauer des Gründungsprozesses einer SARL in Frankreich
Wie lange der administrative Prozess dauert, hängt davon ab,
- wie lange die einzelnen Schritte vor der Satzungsunterzeichnung dauern, ob viele Entscheidungen zu treffen sind und wie viele Etappen es geben wird. Wenn die Bank viele Anforderungen stellt, kann die Eröffnung des Bankkontos zum Beispiel sehr langwierig sein;
- wie lange das Registergericht braucht, um die Handelsregisteranmeldung nach Satzungsunterzeichnung zu bearbeiten. Je nach Arbeitsbelastung der Gerichte dauert es zwischen 24 Stunden und mehreren Monaten.
Übersicht zum konkreten Ablauf bei der Gründung einer SARL in Frankreich
- Inhaltliche Vorbereitung des Satzungsentwurfs
- Eröffnung eines Bankkontos in Frankreich, um das Stammkapital einzahlen zu können
- Einzahlung des Stammkapitals auf das Bankkonto
- Unterzeichnung der Satzung durch alle Gesellschafter und Ernennung der ersten Geschäftsführer
- Veröffentlichung der Gründungsanzeige im öffentlichen Amtsblatt
- Antrag der Eintragung und Registrierung bei den Finanzämtern und Sozialversicherungsträgern online auf der Webseite der INPI (frz. Patentamt). Somit wird die Existenz der SARL bei den Sozialversicherungsträgern und beim Fiskus bekannt. Die Ust-Nummer und die USt-ID-Nummer werden nach dieser Anmeldung automatisch erteilt.
- Ausstellung des Handelsregisterauszugs der neuen Gesellschaft (extrait K-bis) über die Webseite der INPI
Kosten der Firmengründung
Bei der Gründung einer SARL ist mit folgenden Ausgaben zu rechnen:
- wenn notwendig: Recherche über die Schutzrechte Dritter auf die gewählte Firma: Je nach Umfang der Recherche kostet das zwischen 300 € und 4.000 €
- Stammkapital: Mindestens 1 €, wenn das Stammkapital sehr hoch sein soll. In der Regel legen Unternehmen ein Stammkapital zwischen 5.000 € und 50.000 € fest, wobei die Bareinlagen zunächst nur zu 50% gedeckt sein müssen
- Anzeige im Amtsblatt: Je nach Anzahl der Zeilen zwischen 150 € und 500 €
- Gebühr bei der Handelsregisterstelle: ca. 200 €
- Rechtsanwaltshonorare: Jenach Komplexität (ein oder mehrere Gesellschafter, Gesellschaftervereinbarung, Geschäftsordnung, Hilfe bei der Suche nach einem Lokal, den Schritten mit der Bank usw.) in der Regel zwischen 2.500 € und 9.000 €
Wichtige Infos zu den Gesellschaftern einer SARL
Als Gesellschafter kommen in Betracht:
- natürliche und juristische Personen. Eine Personengesellschaft deutschen Rechts kann auch Gesellschafterin werden;
- französische und ausländische Gesellschafter. Für deutsche Gesellschafter gelten keine rechtlichen Einschränkungen;
- ein einziger Gesellschafter oder bis zu 100 Gesellschaftern.
Die SARL ist daher als hundertprozentige Tochtergesellschaft eines deutschen Konzerns geeignet.
Übertragbarkeit von Geschäftsanteilen in der SARL
In der SARL gilt der Grundsatz der freien Abtretbarkeit zwischen den Gesellschaftern. Dieser Grundsatz der freien Abtretbarkeit gilt auch für Ehegatten und Verwandte in aufsteigender oder absteigender Linie, sofern die Satzung für diese keine Genehmigung vorsieht. Dieser Grundsatz gilt dagegen nicht für die (entgeltliche oder unentgeltliche) Abtretung von Geschäftsanteilen an Dritte, d.h. an jede natürliche oder juristische Person, die zum Zeitpunkt der Abtretung nicht Gesellschafter ist. In diesem Fall bedarf die Abtretung der Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter, die mindestens die Hälfte der Geschäftsanteile vertreten, es sei denn, die Satzung sieht eine größere Mehrheit vor.
Weitere Modalitäten der Abtretung von Geschäftsanteilen können auch in der Satzung oder in einer getrennten Gesellschaftervereinbarung vorgesehen werden. Die SARL hat allerdings einige gesetzliche Hürden, wodurch die Gestaltungsfreiheit eingeschränkt ist.
Die konkrete Ausgestaltung der Abtretung bedarf der Schriftform. Andernfalls kann sie nicht veröffentlicht werden und ist somit gegenüber der Gesellschaft und Dritten nicht wirksam. Der neue Gesellschafter ist dann auch im Gesellschaftsvertrag sichtbar.
Außerdem muss die Abtretung innerhalb eines Monats ab dem Datum der Urkunde eingetragen werden. Die Eintragung erfolgt beim Finanzamt des Wohnsitzes einer der Parteien. Die Abtretung ist als Gewinn aus der Veräußerung von Wertpapieren und Gesellschaftsrechten steuerpflichtig. Die Veräußerung unterliegt einer sog. Registersteuer in Höhe von 3 % des Veräußerungspreises nach Anwendung eines Freibetrags von 23.000 €.
Fazit
Die SARL ist eine geeignete Rechtsform für eine 100%ige Tochtergesellschaft einer deutschen Muttergesellschaft. Als Joint Venture mit zwei Gesellschaftern mit gleichen Rechten ist sie weniger geeignet. Die SAS ist in diesem Fall die bessere Wahl. Grundsätzlich ist bei der wichtigen Entscheidung der Gründung einer Tochtergesellschaft in Frankreich den Rat deutsch-französischen Anwälten im französischen Gesellschafsrecht einzuholen. Somit wird die sicherer Bais für die Zukunft gelegt.
Françoise Berton, französische Rechtsanwältin
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Bild: Olivier Le Moal
