Aufklärungspflicht des Verkäufers und Datenraum für Due Diligence
Entdecken Sie die Transparenzpflicht des Verkäufers eines deutschen Unternehmens während der Due Diligence im Datenraum.
Verkauf der Gesellschaft und arglistige Täuschung des Verkäufers in Bezug auf die Finanzlage
Neue Gerichtsentscheidung bei der Angabe falscher Informationen im Unternehmenskauf In einem kürzlich ergangenen Urteil F-D, C. c/ Sté Altigest vom 05.06.2019 hat der französische Kassationshof einmal mehr die Folgen eines Unternehmenskaufs in Frankreich mit arglistiger Täuschung veranschaulicht. In jedem Fall besteht die Schwierigkeit in diesem Kontext darin, zu wissen, für welchen Schaden der Käufer, der beim Unternehmenskauf Opfer der arglistigen…
Gewährleistung beim Kauf einer Beteiligung an einer verlustträchtigen Gesellschaft
Mitgesellschafterin erwirbt den Rest der Geschäftsanteile und klagt Gewährleistungsrechte ein Der Bundesgerichtshof (BGH) hat in seinem Urteil vom 26.09.2018 erörtert, unter welchen Voraussetzungen bei einem Anteilskauf (share deal) betreffend einer GmbH die für einen Sachkauf geltenden Gewährleistungsrechte anwendbar sein können. Die Käuferin und die Verkäuferin sind im Energiegeschäft tätige Handelsgesellschaften. Sie waren im Rahmen eines sogenannten Joint Venture zu jeweils…
Treuepflicht des Geschäftsführers, der seine Gesellschaft kauft
Treuepflicht des Geschäftsführers, der den Verkauf von Aktien oder Geschäftsanteilen verhandelt In einer Entscheidung vom 10.07.2018 betont der französische Kassationshof die besondere Treuepflicht, welche dem Geschäftsführer und zugleich Anteilseigner obliegt, wenn er Geschäftsanteile an der von ihm geführten Gesellschaft von seinen Mitgesellschaftern erwirbt. Auffällige Differenz beim Wert der Geschäftsanteile zwischen Erwerb und Weiterverkauf Eine französische GmbH (SARL) wird zu jeweils…
Wie sind die unklaren Erklärungen und Zusicherungen des Verkäufers auszulegen?
Auslegungsbeispiel einer Klausel über die Erklärungen und Zusicherungen des Verkäufers im Kaufvertrag Im Rahmen eines französischen Unternehmenskaufs ist es üblich, eine Klausel über die Erklärungen und Zusicherungen des Verkäufers zugunsten des Käufers vorzusehen. Die Formulierung der juristischen Unterlagen ist dabei sehr wichtig. Tatsächlich müssen die Unterlagen bei schlechter Formulierung im Fall eines Streitfalles von den Richtern ausgelegt werden. Genau dieser…
Fehhlen von Pflichtangaben im Kaufvertrag über den Asset Deal
Pflichtangaben bezüglich des Betriebsergebnisses im Kaufvertrag über den Geschäftsbetrieb und Anfechtung des Vertrages Im französischen Recht des Unternehmenskaufs werden häufig Asset Deals in der Form des sehr formellen Kaufs eines Geschäftsbetriebs (fonds de commerce) geschlossen. Im Artikel L. 141 des frz. Handelsgesetzbuches sind die Angaben aufgelistet, die zur ausreichenden Information des Käufers bzgl. der Buchhaltung zwingend im Kaufvertrag über den…
Information der Mitarbeiter beim Unternehmensverkauf
Auflockerung der Verpflichtung zur Unterrichtung der Arbeitnehmer im Macron-Gesetz Das „Macron-Gesetz“ vom 06.08.2015 ist nach den scharfen Kritiken gegen das Hamon-Gesetz vom 31.07.2014 in Kraft getreten. Das Hamon-Gesetz betraf insbesondere die Verpflichtung zur Unterrichtung der Arbeitnehmer im Fall eines Unternehmensverkaufs und die Bevorzugung des Erwerbs des Betriebs des Arbeitgebers durch die Arbeitnehmer. In diesem Zusammenhang hatte der Arbeitgeber zwei Unterrichtungspflichten…
Nichtigkeit des Verkaufs von Geschäftsanteilen aufgrund eines zu niedrigen Preises
Relative oder absolute Nichtigkeit für die Abtretung von französischen Geschäftsanteilen bei billigem Preis? Der Gesellschafter, der vor Gericht die Feststellung der Nichtigkeit der Abtretung bzw. den Kauf von Geschäftsanteilen oder von anderen Gesellschafterrechten von französischen Gesellschaften aufgrund eines unbestimmten oder zu niedrigen Preises („Spottpreis“) beantragt, muss sich die Frage stellen, ob er die relative oder absolute Nichtigkeit (nullité relative ou…
Unternehmenskauf in Frankreich: Die sechs juristischen Etappen
Frankreich bietet zahlreiche Möglichkeiten zum Kauf von auf dem Markt etablierten Unternehmen, die keinen Nachfolger oder Finanzierungs- bzw. Strategie-Probleme haben. Sicher kann ein insolventes Unternehmen gekauft werden. Oft muss das Unternehmen jedoch aus Ruinen neu aufgebaut werden. Dies kostet deutlich mehr Energie und Zeit als der Kauf eines gesunden Unternehmens. Wenn das Zielunternehmen gefunden wurde, ist es wichtig, so früh…
Vorlage einer bloßen Frageliste bei der Due Diligence im Unternehmenskauf
Due-Diligence durch den Käufer eines deutschen Unternehmens über eine Frageliste Eine auf Technologie spezialisierte Unternehmensgruppe wollte sich von einem ihrer Geschäftsbereiche trennen. Ende Oktober 2007 hat eine Firma, die sich für den Erwerb dieses Unternehmens interessierte, den Konzern kontaktiert. Im November des gleichen Jahres hat diese Firma eine Due Diligence geführt. Sie hat eine Due-Diligence-Frageliste zur Vorbereitung eines weiteren Treffens…
Anfechtung des Unternehmenskaufvertrages bei Bestehen einer Garantie zugunsten des Käufers
Der französische Kassationshof (Cour de cassation) hat am 3. Februar 2015 ein Urteil gefällt, das die Möglichkeit für den Käufer eines Unternehmens betrifft, sich auf arglistige Täuschung zu berufen, wenn er außerdem vom Verkäufer eine Garantie in Höhe des Eigenkapitals erhalten hatte. Dieses Urteil bestätigt eine bereits bestehende, jedoch wenig bekannte und infolgedessen interessante Rechtsprechung. Keine Anfechtung wegen arglistiger Täuschung…
Bald eine Novellierung des Hamon-Gesetzes zum französischen Unternehmenskauf im Macron-Gesetz?
Die Diskussionen über das Macron-Gesetz („Loi Macron“) im Senat seit dem 8. April 2015 und das Informationsrecht der Arbeitnehmer beim französischen Unternehmenskauf Der Gesetzesentwurf zum Macron-Gesetz, so wie er der französischen Nationalversammlung am 17. Februar 2015 vorgelegt wurde, hatte ursprünglich keinen Bezug zum Unternehmenskauf. Da die französische Regierung jedoch am 18. März 2015 bekanntgegeben hatte, dass ein anderes Gesetz, und…
Französisches Unternehmenskaufrecht und Passivagarantie
Garantie über Aktiva und Passiva im französischen Recht Anlässlich des Unternehmenskaufs in Frankreich (asset deal oder share deal) ist es immer empfehlenswert, ein Audit zuvor durchzuführen. Dadurch sollen die mit dem verbundenen Unternehmen verbundenen Risiken aufgelistet werden. Im Idealfall ist dann die Vereinbarung einer selbständigen Garantie über Passiva und Aktiva (garantie d’actif et de passif) die zweite Vorsichtsmaßnahme. Die französischen Richter haben regelmäßig Vereinbarungen über eine selbständige Garantie…
Falsche Jahresabschlüsse und Unternehmenskauf in Frankreich
Entscheidung des Berufungsgericht Orleans über eine Anfechtungsklage eines Unternehmenskaufs Die Handelskammer des Berufungsgerichts von Orléans hat am 4. Oktober 2012 über einen Sachverhalt entschieden, der regelmäßig anlässlich eines französischen Unternehmenskaufs vorkommt und deswegen erwähnenswert ist. Der Käufer einer französischen Gesellschaft mit Elektriker-Geschäftsbetrieb (fonds de commerce) hat einige Zeit nach dem Erwerb dieser Gesellschaft eine Klage auf Anfechtung des Verkaufes wegen Arglist über die…
Die französische Webseite ist ein fonds de commerce
Die französischen Richter setzten sich mit der Frage des Bestehens eins „fonds de commerce“ (Handelsgeschäfts) im Zusammenhang mit einem Online-Shop auseinander Am 2. Juli 2010 hatte die erste Zivilkammer des französischen Berufungsgerichts (Oberlandesgericht) von Poitiers diese Frage zu beurteilen. Der Käufer einer Webseite stellte die Wirksamkeit des Kaufvertrags in Frage: Da es sich um einen“fonds de commerce“ handle, sei der Vertrag den…