Gewährleistung beim Kauf einer Beteiligung an einer verlustträchtigen Gesellschaft
Mitgesellschafterin erwirbt den Rest der Geschäftsanteile und klagt Gewährleistungsrechte ein Der Bundesgerichtshof (BGH) hat in seinem Urteil vom 26.09.2018 erörtert, unter welchen Voraussetzungen bei einem Anteilskauf (share deal) betreffend einer GmbH die für einen Sachkauf geltenden Gewährleistungsrechte anwendbar sein können. Die Käuferin und die Verkäuferin sind im Energiegeschäft tätige Handelsgesellschaften. Sie waren im Rahmen eines sogenannten Joint Venture zu jeweils 50 % an einer GmbH beteiligt. Nach Meinungsverschiedenheiten beabsichtigten die Parteien den Verkauf der von der Verkäuferin gehaltenen Anteile am…
Treuepflicht für den seine Gesellschaft erwerbenden Geschäftsführer
Treuepflicht des Geschäftsführers, der den Verkauf von Aktien oder Geschäftsanteilen verhandelt In einer Entscheidung vom 10.07.2018 betont der französische Kassationshof die besondere Treuepflicht, welche dem Geschäftsführer und zugleich Anteilseigner obliegt, wenn er Geschäftsanteile an der von ihm geführten Gesellschaft von seinen Mitgesellschaftern erwirbt. Auffällige Differenz beim Wert der Geschäftsanteile zwischen Erwerb und Weiterverkauf Eine französische GmbH (SARL) wird zu jeweils 50 % von zwei gleichberechtigten Gesellschaftern gehalten. Der eine leitet die Gesellschaft als Geschäftsführer, während der andere in der Gesellschaft…
Wie sind die unklaren Erklärungen und Zusicherungen des Verkäufers auszulegen?
Auslegungsbeispiel einer Klausel über die Erklärungen und Zusicherungen des Verkäufers im Kaufvertrag Im Rahmen eines französischen Unternehmenskaufs ist es üblich, eine Klausel über die Erklärungen und Zusicherungen des Verkäufers zugunsten des Käufers vorzusehen. Die Formulierung der juristischen Unterlagen ist dabei sehr wichtig. Tatsächlich müssen die Unterlagen bei schlechter Formulierung im Fall eines Streitfalles von den Richtern ausgelegt werden. Genau dieser Sachverhalt ist Gegenstand in einer neueren Entscheidung des frz. Kassationshofes vom 25.1.2017. Klausel des Unternehmenskaufvertrages über die Erklärungen und Zusicherungen…
Führt das Fehlen von Pflichtangaben im Kaufvertrag über den Asset Deal unbedingt zur Katastrophe für den Verkäufer?
Pflichtangaben bezüglich des Betriebsergebnisses im Kaufvertrag über den Geschäftsbetrieb und Anfechtung des Vertrages Im französischen Recht des Unternehmenskaufs werden häufig Asset Deals in der Form des sehr formellen Kaufs eines Geschäftsbetriebs (fonds de commerce) geschlossen. Im Artikel L. 141 des frz. Handelsgesetzbuches sind die Angaben aufgelistet, die zur ausreichenden Information des Käufers bzgl. der Buchhaltung zwingend im Kaufvertrag über den Geschäftsbetrieb zu erscheinen haben. Das Betriebsergebnis gehört zu diesen Pflichtangaben. Sollte eine dieser Pflichtangaben fehlen, kann der Richter nach dem…
Information der Mitarbeiter beim Unternehmensverkauf
Auflockerung der Verpflichtung zur Unterrichtung der Arbeitnehmer im Macron-Gesetz Das „Macron-Gesetz“ vom 06.08.2015 ist nach den scharfen Kritiken gegen das Hamon-Gesetz vom 31.07.2014 in Kraft getreten. Das Hamon-Gesetz betraf insbesondere die Verpflichtung zur Unterrichtung der Arbeitnehmer im Fall eines Unternehmensverkaufs und die Bevorzugung des Erwerbs des Betriebs des Arbeitgebers durch die Arbeitnehmer. In diesem Zusammenhang hatte der Arbeitgeber zwei Unterrichtungspflichten gegenüber seinen Arbeitnehmern zu erfüllen. Die eine war allgemein und betraf die Voraussetzungen einer solchen Übernahme, die andere zielte auf…
Nichtigkeit des Verkaufs von Geschäftsanteilen aufgrund eines zu niedrigen Preises
Relative oder absolute Nichtigkeit für die Abtretung von französischen Geschäftsanteilen bei billigem Preis? Der Gesellschafter, der vor Gericht die Feststellung der Nichtigkeit der Abtretung bzw. den Kauf von Geschäftsanteilen oder von anderen Gesellschafterrechten von französischen Gesellschaften aufgrund eines unbestimmten oder zu niedrigen Preises („Spottpreis“) beantragt, muss sich die Frage stellen, ob er die relative oder absolute Nichtigkeit (nullité relative ou nullité absolue) im Sinne des französischen Vertragsrechts geltend macht. Die Handelskammer des französischen Kassationshofes hat diese Frage vor Kurzem in…
Unternehmenskauf in Frankreich: Die sechs juristischen Etappen
Wir befassen uns in der nachstehenden Darstellung damit, den allgemeinen rechtlichen Rahmen des Unternehmenskaufs in Frankreich in der Form der Übertragung der Gesamtheit oder der Mehrheit der Aktien oder Geschäftsanteile einer Gesellschaft (sog. Share Deal) aus praktischer Sicht und mit Beispielen aus der Rechtsprechung der französischen Gerichte zu erläutern. Selbstverständlich ist es auch möglich, Wirtschaftsgüter ohne die gesamte Rechtsstruktur zu erwerben (sog. Asset deal). Aber abgesehen von der Tatsache, dass der Asset Deal meistens in der Form der Übertragung eines…
Vorlage einer bloßen Frageliste bei der Due Diligence im Unternehmenskauf
Due-Diligence durch den Käufer eines deutschen Unternehmens über eine Frageliste Eine auf Technologie spezialisierte Unternehmensgruppe wollte sich von einem ihrer Geschäftsbereiche trennen. Ende Oktober 2007 hat eine Firma, die sich für den Erwerb dieses Unternehmens interessierte, den Konzern kontaktiert. Im November des gleichen Jahres hat diese Firma eine Due Diligence geführt. Sie hat eine Due-Diligence-Frageliste zur Vorbereitung eines weiteren Treffens am nächsten Tag übermittelt. Anschließend hat sie mit der Inhaberin der Geschäftsanteile an der Zielgesellschaft einen englischsprachigen Unternehmenskaufvertrag geschlossen. Im…
Anfechtung des Unternehmenskaufvertrages bei Bestehen einer Garantie zugunsten des Käufers
Der französische Kassationshof (Cour de cassation) hat am 3. Februar 2015 ein Urteil gefällt, das die Möglichkeit für den Käufer eines Unternehmens betrifft, sich auf arglistige Täuschung zu berufen, wenn er außerdem vom Verkäufer eine Garantie in Höhe des Eigenkapitals erhalten hatte. Dieses Urteil bestätigt eine bereits bestehende, jedoch wenig bekannte und infolgedessen interessante Rechtsprechung. Keine Anfechtung wegen arglistiger Täuschung beim französischen Unternehmenskauf mit Garantie über die Höhe des Eigenkapitals für die Berufsrichter Am 18. August 2009 wurde ein französisches…
Bald eine Novellierung des Hamon-Gesetzes zum französischen Unternehmenskauf im Macron-Gesetz?
Die Diskussionen über das Macron-Gesetz („Loi Macron“) im Senat seit dem 8. April 2015 und das Informationsrecht der Arbeitnehmer beim französischen Unternehmenskauf Der Gesetzesentwurf zum Macron-Gesetz, so wie er der französischen Nationalversammlung am 17. Februar 2015 vorgelegt wurde, hatte ursprünglich keinen Bezug zum Unternehmenskauf. Da die französische Regierung jedoch am 18. März 2015 bekanntgegeben hatte, dass ein anderes Gesetz, und zwar das Hamon-Gesetz „für eine soziale und solidarische Volkswirtschaft“ vom 31. Juli 2014, wegen der vielen Kritiken, die insbesondere von…