Falsche Jahresabschlüsse und Unternehmenskauf in Frankreich

29.11.12
Fehlerhafte Bilanz beim Kauf in Frankreich

Entscheidung des Berufungsgericht Orleans über eine Anfechtungsklage eines Unternehmenskaufs

Die Handelskammer des Berufungsgerichts von Orléans hat am 4. Oktober 2012 über einen Sachverhalt entschieden, der regelmäßig anlässlich eines französischen Unternehmenskaufs vorkommt und deswegen erwähnenswert ist.

Der Käufer einer französischen Gesellschaft mit Elektriker-Geschäftsbetrieb (fonds de commerce) hat einige Zeit nach dem Erwerb dieser Gesellschaft eine Klage auf Anfechtung des Verkaufes wegen Arglist über die wesentlichen Beschaffenheiten der Aktien (qualités substantielles des actions) vor dem französischen Gericht erhoben. Der Käufer war der Ansicht, dass die Verkäufer ihn arglistig getäuscht hatten: Sie hatten den Käufer mit der Absicht, ihn zum Erwerb zu veranlassen, in die Irre geführt.

Der Käufer wollte eigentlich den Unternehmenskauf rückgängig machen, nachdem er festgestellt hatte, dass die erworbene Gesellschaft nicht rentabel war.

Im Rahmen der Verhandlungen über den Verkaufspreis für das Unternehmen haben die Verkäufer den Jahresabschluss mit Abschlussstichtag zum 31. Dezember 2006 vorgelegt. Im April 2007 wurde ein Kaufvertrag unterzeichnet. Dieser Kaufvertrag wies einen vorläufigen Preis auf der Grundlage des Jahresabschlusses 2006 aus. Der endgültige Kaufpreis sollte auf der Basis eines nachträglichen, kontradiktorisch von den Parteien aufgestellten Zwischenjahresabschlusses (comptes annuels intermédiaires) zum 31. Mai 2007 bestimmt werden. Mit dem Kaufvertrag wurde ebenfalls eine Garantievereinbarung über das Passiva und das Aktiva (garantie de passif et d’actif) der Gesellschaft abgeschlossen. Diese Garantievereinbarung bezog sich auf den Zwischenjahresabschluss zum 31. Mai 2007. Der endgültige Preis wurde auf der Grundlage des Zwischenjahresabschlusses zu einem niedrigeren Betrag als der vorläufige Kaufpreis festgelegt. Eine Vereinbarung über den endgültigen Preis wurde am 18. Januar 2008 unterzeichnet worden.

In seiner Anfechtungsklage vor dem französischen Gericht hat der Käufer seinen Irrtum wie folgt dargelegt: Der Jahresabschluss des erworbenen Unternehmens wies unfertige Leistungen aus zum Abschlussstichtag nicht abgeschlossenen Strominstallationen aus. Die Bewertung dieser Leistungen erfolgte nicht nach einer vertretbaren Bewertungsmethode. Die Bewertungsmethode nach Herstellungskosten, die in dem Anhang zum Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006 dargestellt war, wurde bei der Bilanzierung nicht verwendet. Es wurde vielmehr eine empirische Methode verwendet, wonach die Bewertung nach Bauschritten und der Rechnungsstellung erfolgte. Ein auf Antrag des Käufers gerichtlich bestellter Sachverständiger hat im Nachhinein festgestellt, dass die Bilanzierung vor diesem Hintergrund nicht vertrauenswürdig war. In seinem Bericht an das Gericht hat er den zu hoch angesetzten Betrag auf ca. Euro 86.000 geschätzt.

Der Käufer wusste, dass seine Garantievereinbarung für das Passiva und das Aktiva der Gesellschaft auf den Zahlen aus dem Zwischenjahresabschluss zum 31. Mai 2007 basierte. Er hatte deswegen nur hilfsweise diese Garantievereinbarung geltend gemacht. Das Gericht hat seinen Antrag logischerweise abgewiesen.

In Ermangelung einer anwendbaren Vereinbarung gelten die gesetzlichen Bestimmungen. In diesem Fall ist der Nachweis des Bestehens einer arglistigen Täuschung über die wesentlichen Beschaffenheiten von Geschäftsanteilen oder Aktien einer französischen Gesellschaft schwierig. Die Klage des Käufers hat vor diesem Hintergrund oftmals keinen Erfolg vor den französischen Gerichten. So auch im oben dargestellten Sachverhalt, in dem die Klage abgewiesen wurde.

Keine Anfechtung des Verkaufs wegen arglistiger Täuschung in Bezug auf die Berechnungsmethode der Aufwendungen

Das französische Handelsgericht (tribunal de commerce) und das Berufungsgericht (Cour d’appel) haben die arglistige Täuschung aus folgenden Gründen abgewiesen:

  • Die falsche Bewertungsmethode wurde durch die Verkäufer mehrere Jahre angewandt und stand nicht im Zusammenhang mit dem Verkauf der Aktien. Dementsprechend lag kein Nachweis über den Willen des Verkäufers vor, die tatsächliche Lage der Gesellschaft zu verbergen;
  • Der endgültige Preis wurde auf der Basis des Zwischenjahresabschlusses zum 31. Mai 2007 und nicht des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2006 bestimmt. Darüber hinaus wurde der Zwischenjahresabschluss zum 30. Mai 2007 im Einvernehmen zwischen Käufer und Verkäufer aufgestellt;
  • Die Herabsetzung des endgültigen Preises gegenüber dem vorläufigen Preis war auch nach Meinung der Richter ein Hinweis darauf, dass dieser Zwischenjahresabschluss maßgeblich für den Käufer war. Der Käufer hat außerdem seine Willenserklärung in dem Vertrag vom 18. Januar 2008 erneut abgegeben.

Das Urteil des Berufungsgerichtes von Orléans vom 4. Oktober 2012 ist ein Beispiel der etablierten Rechtsprechung über die arglistige Täuschung beim Unternehmenskauf in Frankreich. Die Anfechtung des Kaufvertrages wegen arglistiger Täuschung setzt voraus, dass die zur Täuschung durch eine Partei genutzten Mittel die andere Partei zum Vertragsabschluss veranlasst und die andere Partei ohne diese Täuschung niemals abgeschlossen hätte. Die arglistige Täuschung kann nicht vermutet werden und unterliegt strengen Nachweisanforderungen.

Erwirbt ein Käufer ein französisches Unternehmen, so hat er sämtliche Schritte vor Erwerb zu beachten, wie z.B. die „due diligence“ sowie das Erstellen einer Garantievereinbarung. Der Käufer, der einen endgültigen Kaufpreis auf der Grundlage eines kontradiktorisch aufgestellten Zwischenjahresabschlusses im Kaufvertrag vorsieht, verliert unter Umständen die Möglichkeit, diesen Kaufvertrag wegen arglistiger Täuschung anzufechten.

Françoise Berton, französische Rechtsanwältin

Alle Urheberrechte vorbehalten

Schreiben Sie einen Kommentar

Ihre E-Mail-Adresse wird nicht veröffentlicht.

* Pflichtangabe

Diese Website verwendet Akismet, um Spam zu reduzieren. Erfahre mehr darüber, wie deine Kommentardaten verarbeitet werden.

Sie haben eine rechtliche Frage zu diesem Thema und benötigen einen Anwalt?