Verkauf der Gesellschaft und arglistige Täuschung des Verkäufers in Bezug auf die Finanzlage

Neue Gerichtsentscheidung bei der Angabe falscher Informationen im Unternehmenskauf

In einem kürzlich ergangenen Urteil F-D, C. c/ Sté Altigest vom 05.06.2019 hat der französische Kassationshof einmal mehr die Folgen eines Unternehmenskaufs in Frankreich mit arglistiger Täuschung veranschaulicht. In jedem Fall besteht die Schwierigkeit in diesem Kontext darin, zu wissen, für welchen Schaden der Käufer, der beim Unternehmenskauf Opfer der arglistigen Täuschung wurde, entschädigt werden kann. Es ist daran zu erinnern, dass die arglistige Täuschung darin besteht, dass eine Partei die Zustimmung der anderen Partei durch Vorspielen falscher Tatsachen oder Lügen oder durch vorsätzliche Verheimlichung einer entscheidenden Information erreicht.

Im vorliegenden Fall wurden die Aktien der Gesellschaften eines Konzerns (die zu zwei Drittel von den beiden Geschäftsführern der Gesellschaften und für den Rest von ausländischen Investoren gehalten wurde) durch eine Verkaufsurkunde vom 17.10.2007 veräußert. Der Käufer warf den Verkäufern das Vorspielen falscher Tatsachen vor und verklagte die Verkäufer, die den Großteil des Kapitals hielten, auf Zahlung von Schadensersatz. Das Urteil des Kassationshofs ist dahingehend interessant, dass trotz der Anerkennung der arglistigen Täuschung der Umfang der Sanktionen begrenzt wurde.

Manipulationen zur Verheimlichung der tatsächlichen finanziellen Lage der Zielgesellschaft

Im Sachverhalt, der dieser Streitigkeit zugrunde liegt, hatten die Verkäufer Zahlungsrückstände für Rechnungen und Löhne angesammelt, die Fälligkeit für Mietzahlungen geändert und Rückerstattungen von Devisenvorschüssen aufgeschoben. Sie führten auch andere Manipulationen durch, die den Cashflow künstlich erhöhen sollten. Außerdem hatten die Verkäufer die Käufer nicht über diese Maßnahmen informiert, die zum Großteil nach dem 30.06.2007 stattfanden. Zu diesem Zeitpunkt hatten die Käufer nämlich eine Wirtschaftsprüfung zur finanziellen Schuld durchgeführt.

Zudem hatten sich die Verkäufer in der Absichtserklärung vom 15.06.2007 verpflichtet, keine wesentlichen Änderungen in der Unternehmensführung vorzunehmen, die Gesellschaft nach dem Sorgfaltsprinzip zu leiten und für alle Investitionen von mehr als 10.000,00 Euro die vorherige Zustimmung des Käufers einzuholen.

Tatbestandsmerkmale der arglistigen Täuschung durch den Verkäufer von Aktien bzw. Geschäftsanteilen

Es obliegt also den Verkäufern im Rahmen ihrer vertraglichen Pflicht zu Treu und Glauben und im Rahmen dieser Klausel zur Unternehmensführung, die möglichen Käufer über Maßnahmen nach dem 30.06.2007 zu informieren, ohne dass den Käufern zur Last gelegt werden kann, die Wirtschaftsprüfung auf einen vorherigen Zeitraum begrenzt zu haben. Indem sie gegen diese Pflicht verstießen, haben die Verkäufer in den Augen der Richter den Käufern diese Maßnahmen absichtlich verheimlicht, und zwar durch Vorspielen falscher Tatsachen, um den Liquiditätsmangel und die finanzielle Lage der Gesellschaft zu verbergen.

Diese Rechtsauffassung bleibt konstant in der französischen Rechtsprechung. Wenn die finanzielle Lage der Gesellschaft vom Verkäufer verheimlicht wird, kann der Käufer der Geschäftsanteile sich generell darauf berufen, Opfer einer arglistigen Täuschung geworden zu sein (Beispiel: Berufungsgericht Paris, 3.12.2009, Nr. 08-16768).

Welche Entschädigung für den Unternehmenskäufer im Fall einer arglistigen Täuschung?

Im vorliegenden Fall hat der Käufer jedoch lediglich Schadensersatz gefordert und nicht die Nichtigkeit des Vertrages, obwohl dies möglich gewesen wäre. Der Käufer machte für seinen Schaden die Rückerstattung des Aktienpreises und die seit dem Aktienkauf entstandenen Schulden geltend.

Das Berufungsgericht hat diesem Antrag stattgegeben. Der Kassationshof hingegen war der Auffassung, dass der ersetzbare Schaden lediglich dem Verlust einer Chance, einen Vertrag mit vorteilhafteren Bedingungen abzuschließen, entsprach, da der Käufer nicht die Aufhebung des Vertrages aufgrund der arglistigen Täuschung gefordert hatte. Diese Entscheidung folgt dem Grundsatz der ständigen Rechtsprechung: (Cass. com. 10-7-2012 n° 11-21.954 FS-PB)

Da er sich dazu entschied, den Vertrag aufrecht zu erhalten, um Eigentümer des erworbenen Unternehmens zu bleiben, kann der Käufer nicht in die Situation, in der er sich ohne Vertragsschluss befunden hätte, zurückversetzt werden. Er kann also davon ausgehen, keine bedeutende Entschädigung zu erhalten.

Françoise Berton, französische Rechtsanwältin

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