Wie sind die unklaren Erklärungen und Zusicherungen des Verkäufers auszulegen?

03.07.17
Unternehmenskauf

Auslegungsbeispiel einer Klausel über die Erklärungen und Zusicherungen des Verkäufers im Kaufvertrag

Im Rahmen eines französischen Unternehmenskaufs ist es üblich, eine Klausel über die Erklärungen und Zusicherungen des Verkäufers zugunsten des Käufers vorzusehen. Die Formulierung der juristischen Unterlagen ist dabei sehr wichtig. Tatsächlich müssen die Unterlagen bei schlechter Formulierung im Fall eines Streitfalles von den Richtern ausgelegt werden. Genau dieser Sachverhalt ist Gegenstand in einer neueren Entscheidung des frz. Kassationshofes vom 25.1.2017.

Klausel des Unternehmenskaufvertrages über die Erklärungen und Zusicherungen des Verkäufers

Im vorliegenden Fall hatten Eheleute (die Verkäufer) als Aktionäre ihre gesamten Aktien an eine andere Gesellschaft (die Käuferin) verkauft.
Wie dies im Bereich der Aktienabtretung üblich ist, wurde eine Klausel über die Erklärungen und Zusicherungen des Verkäufers im Abtretungsvertrag vorgesehen. Durch eine solche Klausel verpflichtet sich der Verkäufer, den Erwerber bzw. die gekaufte Gesellschaft für Ereignisse zu entschädigen, die erst nach dem Unternehmenskauf negative Folgen haben, jedoch in der Zeit vor Verkauf ihre Herkunft haben.

Weite oder enge Auslegung der Erklärungen und Zusicherungen des Verkäufers?

Im Regelfall ist der Erwerber gemäß Abtretungsvertrag dazu verpflichtet, den Verkäufer über das Ereignis, das die Anwendung der Erklärungs- und Zusicherungsklausel auslöst, innerhalb einer genauen Frist zu informieren. Ohne Information darüber kann der Verkäufer dem Erwerber nämlich nicht helfen bzw. sich verteidigen.

Manche Unternehmenskaufverträge sehen bei Nichtbeachtung einer solchen Frist eine Strafe vor. Diese besteht oft aus dem Verfall des Anspruches des Verkäufers auf Garantie. In anderen Unternehmenskaufverträgen wird eine Frist vorgesehen, jedoch ohne ausdrückliche Angabe einer Strafe bei Verstreichen dieser Frist. Daraus bestand die Sachlage im vorliegenden Fall. Der Vertrag beinhaltete eine Informationsfrist, aber keine Sanktion bei Nichbeachtung der Frist.

Der Kassationshof hatte zu bestimmen, ob die Nichtbeachtung der Frist zur Geltendmachung der Zusicherungen des Verkäufers den Verfall des Anspruchs des Erwerbers auf Entschädigung zur Folge hatte, und zwar selbst wenn im Vertrag keine entsprechende Sanktion vorgesehen war.

Die Klauseln über die Erklärungen und Zusicherungen des Verkäufers dürfen nicht zu weit ausgelegt werden

Die Verkäufer meinten natürlich, dass die Parteien beabsichtigt hatten, die Geltendmachung der Garantie von der Beachtung der Informationsfrist abhängig zu machen. Sie betonten insbesondere, dass zwischen den Parteien Folgendes vereinbart worden war: „Die Umsetzung der Garantien setzt voraus, dass die Verkäufer die Möglichkeit haben, ihre Bemerkungen geltend zu machen und ihre Interessen zu verteidigen, nachdem sie vorab informiert worden sind“.

Die Richter des Berufungsgerichtes haben erst betont, dass eine Prüfung des „Willens der Parteien“ aufgrund der Ungenauigkeit des Vertrages erforderlich war. Der Kassationshof hat die Auslegung des Berufungsgerichts bestätigt. Die Ableitung eines Garantieverfalls bei Verstreichen der Informationsfrist aus der Angabe einer solchen Frist im Vertrag ging laut Kassationshof zu weit. Hätten die Parteien eine solche Folge geltend machen wollen, hätten sie dies klar und deutlich im Vertrag angeben müssen. Die Richter meinten somit, dass die fehlende Angabe von Sanktionen bei Nichtbeachtung der Frist zu keiner Sanktion für den Erwerber führen konnte.

Die Nichtbeachtung der Informationsfrist durch den Erwerber hat im vorliegenden Fall allerdings eine Folge: Der Erwerber, zu dessen Gunsten die Klausel verfasst wurde, haftet vertraglich gegenüber den Verkäufern und muss ihnen „zur Wiedergutmachung des für die Verkäufer aus dem Verzug der vereinbarten Zustellung entstandenen Schadens eine Entschädigung“ auszahlen. Die Schätzung dieser Entschädigung hängt von der Sachlage ab. Der Kassationshof schweigt diesbezüglich, aber es kann zum Beispiel davon ausgegangen werden, dass eine mangelhafte Verteidigung in einem Streitfall mit einer Drittperson entschädigt werden könnte, weil der Verkäufer aus Zeitgründen keine dienlichen Argumente vorweisen konnte. Es ist jedoch schwierig, aus einem Urteil herauszulesen, in dem die verkaufte Gesellschaft verurteilt wird, welche Argumente für eine bessere Verteidigung gefehlt haben.

Diese Rechtsprechung gibt ein gutes Beispiel über die Notwendigkeit ab, eine Klausel über die Erklärungen und Zusicherungen des Verkäufers mithilfe eines Spezialisten für Unternehmenskäufe in Frankreich sorgfältig zu formulieren und deren Folgen vorauszusehen. Diese Formulierung ist umso wichtiger, weil die finanziellen Folgen einer solchen Klausel enorm sein können.

Françoise Berton, französische Rechtsanwältin

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Bild: vchalup

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