Das französische Gesellschaftsrecht

13.04.17
Die französische Gesellschaft

Gesellschaftsformen in Frankreich

Überblick über die verschiedenen Gesellschaftsformen nach frz. Gesellschaftsrecht

Das französische Gesellschaftsrecht, genau wie das deutsche Gesellschaftsrecht differenziert grundsätzlich zwei Arten von Gesellschaftsformen, nämlich Personen- und die Kapitalgesellschaften.

Zu diesen zwei Arten von Gesellschaften gehören insbesondere folgende Gesellschaftsformen in Frankreich:

Personengesellschaften

  • Société en nom collectif (SNC) / Offene Handelsgesellschaft
  • Société en commandite simple (SCS) / Kommanditgesellschaft
  • Société en commandite par action (SCA) / Kommanditgesellschaft auf Aktien
  • Société civile / GbR insb. Société civile immolière (SCI) / Immobiliengesellschaft bürgerlichen Rechts

Kapitalgesellschaften

  • Société à responsabilité limitée (SARL) / GmbH
  • Société par actions simplifiée (SAS) / vereinfachte Aktiengesellschaft
  • Société anonyme (SA) / Aktiengesellschaft

Sie finden hiernach eine Darstellung der wesentlichen Merkmale dieser Gesellschaftsformen.

Die französischen Gesellschaftsformen weisen im Wesentlichen viele Gemeinsamkeiten mit den deutschen Gesellschaftsformen auf, wobei dennoch einige Unterschiede zwischen der SARL und die GmbH einige Unterschiede bestehen. Wir haben aus diesem Grund den Fokus auf die Kapitalgesellschaften gerichtet, insbesondere auf die SARL und die SAS, die die beliebtesten Gesellschaftsformen in Frankreich sind.

Société en nom collectif (in Abk. SNC): offene Handelsgesellschaft frz. Rechts

Diese Gesellschaftsform entspricht der offenen Handelsgesellschaft im deutschen Recht. Unter den Handelsgesellschaften ist in Frankreich die „Société en nom collectif“ die üblichste Form der Personengesellschaft.

Die Hauptmerkmale der „Société en nom collectif“

  • Gesellschafter: Kaufmann
  • Anzahl der Gesellschafter: Mindestens 2
  • Haftung der Gesellschafter: Gemeinsam und unbeschränkt
  • Mindestkapital: Kein gesetzlich vorgeschriebenes Mindestkapital
  • Führung der Gesellschaft: Ein oder mehrere Geschäftsführer

Société en commandite simple : Kommanditgesellschaft frz. Rechts

Die „Société en commandite simple“ ist ebenfalls eine Personengesellschaft, die allerdings weniger häufig auftritt als die vorherige Form. Diese Gesellschaftsform entspricht der Kommanditgesellschaft im deutschen Recht.

Wie im deutschen Recht liegen in Frankreich auch zwei Kategorien von Gesellschaftern vor, die unterschiedlich besteuert werden.

Die Hauptmerkmale der „Société en commandite simple“

  • Gesellschafter: Ein (oder mehrere) Komplementär(e), natürliche oder juristische Person, der Kaufmann sein muss sowie ein (oder mehrere) Kommanditist(en), der kein Kaufmann sein muss
  • Anzahl der Gesellschafter: Mindestens 2, und zwar mindestens ein Komplementär und ein Kommanditist
  • Haftung der Gesellschafter:
  • *Komplementär: gemeinsame und unbeschränkte Haftung
  • *Kommanditist: Auf die Einlage beschränkte Haftung
  • Mindestkapital: Kein gesetzlich vorgeschriebenes Mindestkapital
  • Führung der Gesellschaft: Ein oder mehrere Geschäftsführer

Die Gründung einer französischen Kommanditgesellschaft, bei der der Komplementär eine französische SARL mit beschränkter Haftung ist, ist grundsätzlich möglich. Allerdings wird diese Gesellschaftsform im Gegensatz zu Deutschland kaum gewählt (2,5 % der Neugründungen 2015 in Frankreich / 4ter Platz der Neugründungen in Deutschland).

Société en commandite par action (in Abk. SCA) : Kommanditgesellschaft auf Aktien frz. Rechts

Eine weitere Personengesellschaft, die ebenfalls sehr selten gewählt wird – es gibt im Moment nur ein paar Hundert SCA in Frankreich–, ist die „Société en commandite par action“. Diese ist genauer gesagt eine Mischform aus einer Personen- und einer Kapitalgesellschaft. Diese Gesellschaftsform entspricht der Kommanditgesellschaft auf Aktien im deutschen Recht.

Die Hauptmerkmale der „Société en commandite par action“

  • Gesellschafter: Ein (oder mehrere) Komplementär(e), natürliche oder juristische Person, der Kaufmann sein muss sowie mehrere Kommanditisten, natürliche oder juristische Personen, die Aktionäre sind. Es ist möglich, sowohl Komplementär als Kommanditist-Aktionär in der selben SCA zu sein.
  • Anzahl der Gesellschafter: Mindestens 4, und zwar mindestens ein Komplementär und 3 Kommanditisten
  • Haftung der Gesellschafter:
  • *Komplementär: gemeinsame und unbeschränkte Haftung
  • *Kommanditist: Auf die Einlage beschränkte Haftung
  • Mindestkapital: EUR 37.000,00
  • Führung der Gesellschaft: Ein (oder mehrere) Geschäftsführer, die jedoch kein Kommanditist sein dürfen.

Société civile (in Abk. SC): Gesellschaft bürgerlichen Rechts frz. Rechts

Eine weitere Personengesellschaft, die keine kaufmännische Tätigkeit hat, jedoch verbreitet ist und für Freiberufler interessant sein kann, ist die „Société civile“. Diese Gesellschaftsform entspricht der Gesellschaft bürgerlichen Rechts im deutschen Recht.

Die am meisten verbreitete Form der „Société civile“ hat als Gegenstand den Bau oder den Erwerb von Immobilien mit dem Ziel der entgeltlichen oder unentgeltlichen Vermietung an Ihre Gesellschafter. Es handelt sich um eine „Société civile immobilière“.

Die Hauptmerkmale der „Société civile“

  • Gesellschafter: Wahlweise juristische oder natürliche Person
  • Anzahl der Gesellschafter: Mindestens zwei Gesellschafter
  • Haftung der Gesellschafter: Gemeinsame und unbeschränkte Haftung
  • Mindestkapital: Kein gesetzlich vorgeschriebenes Mindestkapital
  • Führung der Gesellschaft: Ein (oder mehrere) Geschäftsführer

Es gibt auch weitere Formen, die für Freiberufler interessant sein können, wie z.B. die SELARL oder die SELAS, die hier nicht weiter dargestellt werden.

Société à responsabilité limitée (SARL): Gesellschaft mit beschränkter Haftung frz. Rechts

Die Hauptmerkmale der SARL

  • Gesellschafter: Kein Kaufmann, egal ob juristische oder natürliche Person
  • Anzahl der Gesellschafter: Mindestens einer (Einmann-SARL der EURL), höchstens 100 Gesellschafter
  • Haftung der Gesellschafter: Auf die Einlage beschränkte Haftung
  • Mindestkapital: Kein gesetzlich vorgeschriebenes Mindestkapital
  • Führung der Gesellschaft: ein (oder mehrere) Geschäftsführer, natürliche Person

Die Gründung der SARL

Diese Gesellschaftsform entspricht der Gesellschaft mit beschränkter Haftung im deutschen Recht, wobei dennoch gewisse Unterschiede zwischen den beiden bestehen. Im französischen Recht bedarf der Gesellschaftsvertrag zwar der Schriftform, aber anders als im deutschen Recht ist keine notarielle Form erforderlich. Im Gegensatz zu der deutschen GmbH ist kein Mindeststammkapital im Gesetz vorgesehen gesetzlich kein Mindeststammkapital im Gesetz vorgesehen, wobei dies selbstverständlich im Gesellschaftsvertrag bestimmt werden kann, unter der Voraussetzung dass es mindestens 1 Euro beträgt.

Bei der Gründung können Sach- oder Bareinlagen sowie Dienstleistungen eingebracht werden.

Die Geschäftsführung der SARL

Die beiden Organe der SARL sind die Geschäftsführung und die Gesellschafterversammlung. Die Einrichtung eines Beirates ist nicht möglich.

  • Ernennung des Geschäftsführers: Geschäftsführer kann nur eine (oder mehrere) natürliche Person sein, die nicht unbedingt gleichzeitig Gesellschafter sein muss. Der Geschäftsführer kann für einen unbefristeten oder befristeten Zeitraum bestellt werden.
  • Amtsniederlegung: Die Abberufung des Geschäftsführers ist jederzeit möglich, es sei denn der Gesellschaftsvertrag sieht diesbezüglich eine besondere Frist vor. Der Geschäftsführer hat jedoch einen Schadensersatzanspruch, wenn bei der Abberufung kein wichtiger Grund vorliegt. Der Geschäftsführer kann auch einen Schadenersatzanspruch haben, wenn die Abberufung unter erniedrigenden oder demütigende Umständen ausgesprochen wurde.
  • Vergütung: Über die Vergütung des Geschäftsführers entscheidet die Gesellschafterversammlung. Manchmal haben Geschäftsführer gleichzeitig einen Arbeitsvertrag mit der Gesellschaft. Es muss keine Vergütung vorgesehen werden. Der Geschäftsführer kann seine Tätigkeit auch endgeltfrei ausüben.
  • Befugnis: Der Geschäftsführer übernimmt die Leitung der Gesellschaft, die er vertritt, ohne dabei weisungsgebunden zu sein. Gegenüber Dritten hat der Geschäftsführer alle Befugnisse, um im Namen der Gesellschaft für diese zu handeln. Er übernimmt zudem die Vorbereitung und Abberufung der Gesellschafterversammlung.
  • Haftung: Eine zivilrechtliche Haftung des Geschäftsführers kommt in Betracht gegenüber den Gesellschaftern, der Gesellschaft und ausnahmsweise gegenüber Dritten in Betracht.

Im französischen sowie im deutschen Recht unterscheidet man zwischen

  • der Innenhaftung gegenüber den Gesellschaftern und der Gesellschaft und
  • der Außenhaftung gegenüber Dritten, wobei diese im frz. Gesellschaftsrecht immer strenger wird.

Der Geschäftsführer kann insbesondere bei Verletzung von steuerrechtlichen oder sozialrechtlichen Vorschriften, bei Managementfehlern oder Verletzung satzungsmäßiger Vorschriften haften.
Er kann in „schlimmeren Fällen“ sogar strafrechtlich haften: Ein klassisches Beispiel hierfür ist der Einsatz des Gesellschaftsvermögens für private Zwecke.

Die Gesellschafterversammlung der SARL

Eine SARL kann mit einem oder mehreren Gesellschaftern (bis 100) gegründet werden. Die Gesellschafter der SARL sind keine Kaufleute, so dass Minderjährige, Beamte oder Rechtsanwälte Gesellschafter einer SARL werden können. Das Gesetz sieht zahlreiche Regelungen über den Ablauf der Gesellschafterversammlung vor, die zwingend beachtet werden müssen, und zwar insbesondere:

  • Die Einberufung der Gesellschafterversammlung;
  • Ordentliche Information der Gesellschafter über die Tagesordnung;
  • Bei dem Abhalten der Gesellschafterversammlung ist insbesondere zu beachten:
  • * Beschlussfähigkeit (gesetzliche oder satzungsmäßige);
  • * Mehrheitserfordernisse nach Art der Bestimmungen.

Bestimmte Beschlüsse können nur in Gesellschafterversammlungen gefasst werden. Die schriftliche Abgabe der Stimmen ist zwar grundsätzlich möglich, allerdings unter anderem in folgenden Fällen ausgeschlossen:

  • Feststellung des Jahresabschlusses;
  • Satzungsänderungen.

Keine freie Veräußerung der Geschäftsanteile bzw. sog. Vinkulierung in der SARL

SARL, forme de sociétéIn der SARL ist die Frage der Veräußerung der Gewinnanteile anders als in der SA geregelt, da die SARL in Anbetracht der Identität der Gesellschafter gegründet wird. Dies bedeutet, dass die Gesellschafter, deren Anzahl begrenzt ist, auf einer Vertrauensbasis zusammenarbeiten. Jeder Gesellschafter legt viel Wert auf die Person seiner Mitgesellschafter.

Wenn der Erwerber der Anteile der SARL ein Dritte ist, ist die erforderliche Zustimmung der anderen Gesellschafter zur Veräußerung gesetzlich geregelt. Die gesetzlichen Vorschriften sehen in diesem Fall ein besonders strenges Verfahren vor.

Grundsätzlich sind die Geschäftsanteile unterhalb der Gesellschafter oder Ihrer Familie frei übertragbar. Durch satzungsmäßige Klauseln können die Gesellschafter die Übertragung der Anteile in diesem Fall ebenfalls von der Zustimmung der anderen Gesellschafter abhängig machen.

Es besteht die Möglichkeit, ein Vorkaufsrecht im Gesellschaftsvertrag vorzusehen. Ein solches Vorkaufsrecht verpflichtet den Veräußerer dazu seine Geschäftsanteile zuerst den anderen Gesellschaftern zum Kauf anzubieten.

Umwandlung der SARL in eine andere Gesellschaftsform

Beschlüsse über Formwechsel sowie Verschmelzungsbeschlüsse unterliegen im Prinzip einem verstärkten Mehrheitserfordernis.

Eine solche Umwandlung erfordert nämlich eine Anpassung der Satzungen an die Grundeigenschaften der neuen Gesellschaftsform. Beispielsweise muss das Mindeststammkapital erhöht werden, wenn eine SARL in eine SA umgewandelt wird, falls das Stammkapital der ursprünglichen SARL zu niedrig ist.

Wenn für die SARL kein Wirtschaftsprüfer bestellt wurde, muss ein Umwandlungsprüfer zur Bewertung des Vermögens der Gesellschaft bestellt werden.

EURL: Die Einmann-SARL

Mit der Einmann-SARL hat sich der französische Gesetzgeber von der Einmann-GmbH inspiriert und im Jahre 1985 die Möglichkeit eingeführt, eine SARL mit einem einzigen Gesellschafter zu gründen. Wie bei der deutschen GmbH, haftet der Gesellschafter der Einmann-SARL nicht persönlich und somit besteht eine klare Trennung zwischen seinem Privatvermögen und dem Gesellschaftsvermögen.

Auflösung der SARL

Die allgemeinen Gründe zur Auflösung einer SARL sind im französischen Gesellschaftsrecht folgende:

  • Ablauf der Gesellschaftsdauer;
  • Erreichen oder Unmöglichkeit des Gesellschaftszwecks;
  • Einleitung eines Insolvenzverfahrens;
  • Satzungsbestimmung: Die Gesellschafter können andere Auflösungsgründe im Gesellschaftsvertrag vereinbaren;
  • Gesellschafterbeschluss (mit einer verstärkten Mehrheit);
  • Richterlicher Beschluss auf Antrag eines Gesellschafters (Missverständnis der Gesellschafter, Nichterfüllung seiner Verpflichtungen bei einem Gesellschafter).

Diese Auflösungsgründe gelten im Wesentlichen genauso für die nachstehend dargestellten Gesellschaftsformen der SAS und der SA.

Société par Actions Simplifiée (in Abk. SAS): Vereinfachte Gesellschaft frz. Rechts

Die Hauptmerkmale der SAS

  • Gesellschafter: Kein Kaufmann, egal ob juristische oder natürliche Person
  • Anzahl der Gesellschafter: Mindestens einer
  • Haftung der Gesellschafter: Auf die Einlagen beschränkte Haftung
  • Mindestkapital: Kein gesetzlich vorgeschriebenes Mindestkapital
  • Führung der Gesellschaft: Ein Präsident (juristische oder natürliche Person), evtl. ein oder mehrere Generaldirektoren

SAS, forme de sociétéIm Jahre 1994 hat der französische Gesetzgeber die neue Rechtsform der Société par Actions Simplifiée mit dem Ziel eingeführt, den Wirtschaftsakteuren eine flexiblere und attraktivere Rechtsform anzubieten. Der Gesetzgeber von 1994 hat insbesondere betont, dass die Hauptgesellschaftsformen der SARL und der SA im Grunde noch zu starr geregelt und folglich im Vergleich zu ausländischen Gesellschaftsformen wie die Limited oder die GmbH im Hinblick auf die Internationalisierung der Geschäftsaktivitäten nicht wettbewerbsfähig seien.

Seit 1994 ist die Anzahl der Gesellschaftsgründungen unter dieser neuen Gesellschaftsform stets gestiegen und die SAS hat sich somit auf dem französischen Markt durchgesetzt.

Die SAS ist heute eine der beliebtesten Gesellschaftsformen in Frankreich. Sie genießt ein positives Image, da die Gründung einer SAS auf einer vertraglichen Basis beruht. Die Tätigkeit der SAS wird alleine vom Willen der Gesellschafter bestimmt. Darin liegt bei der Gründung einer SAS allerdings auch die Gefahr: Die Gesellschafter müssen an alle Einzelheiten denken und im Gesellschaftsvertrag vorsehen.

Die Gründung der SAS

Die Gesellschaftsform der SAS kann von den Gesellschaftern in der Satzung frei gestaltet werden. Wie bei der Gründung der SARL erfordert die Gründung einer SAS kein Mindeststammkapital. Ansonsten ist die SAS allerdings mit der Rechtsform der SA vergleichbar.

Die Geschäftsführung der SAS

  • Der Präsident: Im Gesellschaftsvertrag legen die SAS-Gesellschafter die Organisation der Geschäftsführung der Gesellschaft fest, wobei zwingend ein Präsident ernannt werden muss. Der Präsident vertritt die SAS gegenüber Dritten. Im Gegensatz zu den Geschäftsführern der SA und der SARL kann der Präsident der SAS auch eine juristische Person sein.
  • Die Kollegialorgane: Zur Verstärkung der Geschäftsführung können mehrere Kollegialorgane neben dem Präsidenten bestellt werden, wobei deren Bezeichnungen und Aufgaben sowie das Beschlussfassungsverfahren selbstverständlich frei in der Satzung bestimmt werden können. Diese Kollegialorgane sind für die Leitung, Verwaltung, Überwachung oder Kontrolle der Gesellschaft zuständig. Es wäre also z.B. möglich, einen Beirat einzurichten. Die Vertretungsmacht behält jedoch der Präsident oder ggf. die Generaldirektoren.
  • die Generaldirektoren: In der Satzung können auch andere Personen zur Vertretung der Gesellschaft ernannt werden: Generaldirektoren oder stellvertretende Generaldirektoren. Ob der Generaldirektor gleichzeitig einen Arbeitsvertrag mit der Gesellschaft hat, ist auch im Gesellschaftsvertrag zu regeln. Die Abberufungs- sowie die Vergütungsmodalitäten werden von den Gesellschaftern ebenfalls im Vertrag frei festgelegt.
  • Die Kontrollorgane: Die Kontrolle über die Geschäftsführung ist im Gesetz nicht so streng geregelt wie in der SA. Es können im Gesellschaftsvertrag jedoch abweichende Regelungen zur Gründung von Kontrollorganen getroffen werden.

Die Gesellschafterversammlung in der SAS

– Beschlussfassungsumfang

Die Gestaltungsfreiheit herrscht auch im Bereich der Beschlussfassung. Demnach kann in der Satzung frei entschieden werden, welche Beschlüsse der Gesellschafterversammlung zu unterbreiten sind. Die Gestaltungsfreiheit ist wird jedoch begrenzt, da manche Beschlüsse notwendigerweise in die Kompetenz der Gesellschafterversammlung fallen (z.B. Beschlüsse über die Veränderung des Kapitals, Verschmelzungs- und Spaltungsbeschlüsse, Umwandlung, Auflösung, Ernennung des Wirtschaftsprüfers sowie die Abstimmung des Jahresabschlusses und die Gewinnverteilung).

– Mehrheitserfordernisse und Abhalten der Gesellschafterversammlung

Die Gestaltungsfreiheit betrifft außerdem die Mehrheitserfordernisse. Nicht zuletzt können die Gesellschafter die Modalitäten der Beschlussfassung frei bestimmen organisieren und die Möglichkeit eines schriftlichen Verfahrens für alle Beschlüsse vorsehen.

Grundsatz der Abtretungsfreiheit der Aktien

Grundsätzlich besteht hier eine Abtretungsfreiheit. Diese Abtretungsfreiheit ist gegenüber den gesetzlichen Beschränkungen,die bei der Abtretung der Aktien einer SARL bestehen, von Vorteil. Die grundsätzliche Abtretungsfreiheit kann allerdings in der Satzung durch Klauseln beschränkt werden.
Mögliche satzungsmäßige Beschränkungen:

  • Möglichkeit, eine Klausel im Gesellschaftsvertrag zu vereinbaren, die die Veräußerung der Aktien beschränkt. Eine solche Klausel kann die Unveräußerlichkeit der Aktien vorsehen, dies jedoch für eine Höchstdauer von 10 Jahren.
  • – Im Gesellschaftsvertrag können ebenfalls sowohl Zustimmungsklauseln als auch Vorkaufsrechte festgelegt werden.
  • Es besteht weiterhin die Möglichkeit, „Auschlussklauseln“ (clause d’exclusion) in der Satzung vorzusehen.

Wird eine solche Klausel im Vertrag vorgesehen, bedarf jede Veränderung des einstimmigen Beschlusses der Gesellschafterversammlung. Es ist zu empfehlen, solche Klauseln sowie Klauseln über die Bewertungsmethode bei Ausscheiden eines Gesellschafters besonders sorgfältig zu verfassen, um jegliche Probleme bei der Auslegung der satzungsmäßigen Vereinbarungen zu vermeiden.

Die Einmann-SAS: Die SASU

Eine SAS kann auch mit einem einzigen Gesellschafter gegründet werden, es handelt sich in diesem Fall um eine Einmann-SAS, die SASU. Der einzige Gesellschafter kann entweder eine natürliche oder eine juristische Person sein. Die SAS wird automatisch zu einer SASU wenn alle Anteile in die Hand eines Gesellschafters übertragen werden. Die Gesellschaft wird in diesem Fall nicht aufgelöst.

Die Auflösung der SAS

Die SAS wird aufgelöst, wenn einer der Auflösungsgründe nach französischem Gesellschaftsrecht vorliegt.

Die Rechtsform der Société Anonyme (in Abk. SA): Aktiengesellschaft frz. Rechts

Die Hauptmerkmale der SA

  • Gesellschafter: Kein Kaufmann
  • Anzahl der Gesellschafter: Mindestens zwei
  • Haftung der Gesellschafter: Auf die Einlagen beschränkte Haftung
  • Mindestkapital: 37 000 Euro
  • Führung der Gesellschaft: Verwaltungsrat oder Vorstand

Die Gründung der SA

Im Vergleich zu der SARL und der SAS ist die Gründung einer SA für kleine oder mittelständische Unternehmen nicht unbedingt passend :

  • Mindestens 2 Gesellschafter, die nicht unbedingt die Kaufmannseigenschaft haben müssen;
  • Ein Mindeststammkapital von 37 000 Euro ist erforderlich.
  • Nur Sach- und Barleinlagen können erbracht werden, wobei mindestens die Hälfte bei der Gründung einzuzahlen ist, der Rest kann dann innerhalb von fünf Jahren nach der Eintragung gezahlt werde. Dienstleistungen als Einlagen Dienstleistungen sind ausgeschlossen.
  • Die zu beachtenden Formalien sind strenge.
  • Die Bestellung eines Wirtschaftsprüfers ist zwingend.

Die Geschäftsführung der SAS

Die Gründer der SA haben bezüglich der Organisation der Geschäftsführung folgende Alternative:

  • Die Gesellschaft mit Verwaltungsrat (société à conseil d’administration) und Geschäftsführer (directeur général)
  • Der Verwaltungsrat besteht aus 3 bis 18 Verwaltern.

1. Der Verwaltungsrat der SA

Société AnonymeEr bestimmt die strategischen Orientierungen der Gesellschaft und die damit verbundenen Maßnahmen.

Zudem ist der Verwaltungsrat für zahlreiche andere Aufgaben zuständig, unter anderem: die Erstellung der Jahresabschlüsse, die Berufung der Gesellschafterversammlung, die Ernennung und Abberufung des Präsidenten sowie des Geschäftsführers, die Zulassung der Vereinbarungen zwischen der SA und den Aktionären bzw. Gesellschaftern.

Der Präsident des Verwaltungsrats (président du conseil d’administration) wird vom Verwaltungsrat ernannt und kümmert sich hauptsächlich um die interne Organisation der Gesellschaft, in dem er die Arbeit des Verwaltungsrats leitet und eine effektive Kommunikation zwischen dem Verwaltungsrat und der Gesellschafterversammlung gewährleistet.

Der Generaldirektor (directeur général) wird auch von dem Verwaltungsrat ernannt. Er spielt eine wesentliche Rolle in der Gesellschaft und vertritt die Gesellschaft gegenüber Dritten.
Oftmals sind der Generaldirektor und der Präsident des Verwaltungsrats die gleiche Person, die diese zwei Ämter ausübt. Er spielt eine wesentliche Rolle in der Gesellschaft und vertritt die Gesellschaft gegenüber Dritten.

2. Die Gesellschaft mit Vorstand (<directoire) und Aufsichtsrat (conseil de surveillance)

Der Vorstand besteht je nach den satzungsmäßigen Bestimmungen aus 2 bis 3 Mitgliedern. Die Eigenschaft des Vorstandsmitglieds ist mit gewissen anderen Tätigkeiten und dem Betrieb einer gewerblichen Tätigkeit unvereinbar. Es kann allerdings ein Arbeitsvertrag mit der Gesellschaft abgeschlossen werden.
Der Vorstand ist befugt, alle mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängenden Entscheidungen der Gesellschaft zu treffen. Der Präsident des Vorstands vertritt die Gesellschaft gegenüber Dritten.

Der Aufsichtsrat kann im Wesentlichen mit dem Verwaltungsrat verglichen werden und übt seine Kontrolle über die Leitungsorgane der SA aus. Im Gegensatz zum Verwaltungsrat hat er jedoch keine Befugnis was die Leitung der Gesellschaft angeht.

Die Gesellschafterversammlung der SA

Im Prinzip wird die Gesellschafterversammlung entweder vom Verwaltungsrat oder vom Vorstand oder Aufsichtsrat einberufen. Die Modalitäten der Einberufung sollten in der Satzung festgesetzt werden. Es gibt aber gesetzliche Bestimmungen, die bei der Verfassung der Satzung bezüglich der Einberufung zu berücksichtigen sind.

Die Tagesordnung ist ein wesentlicher Punkt und muss in der Einberufung genau beschrieben werden.

Das Gesetz unterscheidet zwischen ordentlichen und außerordentlichen Gesellschafterversammlungen. Wie bei der SARL sind Beschlussfähigkeitsregeln und Mehrheitserfordernisse im Gesetz festgelegt.

Die Gründung einer Gesellschaft in Frankreich

Warum eine Gesellschaft in Frankreich gründen?

Gesellschaften in Frankreich SARL SASSie haben sicherlich ein Projekt im Kopf und gute Gründe, eine Gesellschaft in Frankreich zu gründen. Ein solches Vorhaben kann z.B. auf steuerlichen Gründen beruhen oder Sie verfolgen das Ziel, Ihre Präsenz auf dem französischen Markt zu stärken.

Vielleicht fordern einige Kunden von Ihnen eine französische Steuernummer oder wünschen einen französischen Ansprechpartner…

Zahlreiche Gründe können Sie dazu bewegen, eine Gesellschaft in Frankreich zu gründen und jeder Einzelfall bedarf einer genauen Analyse, insbesondere der steuerlichen und arbeitsrechtlichen Folgen. Im Rahmen dieses Artikels können nicht alle diese Aspekte angesprochen werden. Nur eine umfassende juristische Analyse, die auf Ihre Situation abgestimmt wurde, kann Ihnen einen genauen Überblick über sämtliche Folgen einer Gesellschaftsgründung in Frankreich verschaffen.

Die Gründung einer Gesellschaft im Ausland bringt selbstverständlich immer eine gewisse Unsicherheit mit sich, die sich aus dem unbekannten juristischen Umfeld ergibt. Die vorstehende Darstellung der französischen Gesellschaftsformen soll es Ihnen ermöglichen, sich einen schnellen Überblick zu verschaffen, bevor Sie sich an uns wenden. Unsere Kanzlei begleitet Sie juristisch bei Ihrer Gesellschaftsgründung in Frankreich. Dabei übernehmen wir für Sie sämtliche Formalitäten bei den französischen Behörden und beraten Sie zu allen Punkten, die oft bei einer Gesellschaftsgründung übersehen werden und kostspielige Folgen für Sie haben können.

Dabei muss darauf hingewiesen werden, dass das Gesellschaftsrecht in Frankreich weniger formell ist. Die Mitwirkung eines Notars ist selten erforderlich, weswegen solche Formalitäten häufig von Rechtsanwälten übernommen werden.

Anzahl der Gründungen in Frankreich je nach Gesellschaftsformen

Statistik der Gesellschaftsformen bei Gründung

Die nachstehende Grafik stammt vom Französischen Nationalen Institut für Statistik und Wirtschaftsstudien (INSEE) aus dem Jahr 2016. Die Prozentzahlen informieren uns über die Wahl der unterschiedlichen Gesellschaftsformen bei der Gründung einer Gesellschaft.

Die Zahlen sind im Prozent und informieren uns über die Wahl der Gesellschaftsform bei der Gründung einer Gesellschaft.

Gewisse Tendenzen sind auf den ersten Blick ersichtlich: In der Grafik wird deutlich, dass die Zahl der SAS und Einmann-SAS zwischen 2011 und 2015 stets gestiegen ist.

Parallel hat sich der Anteil der SARL und der Einmann-SARL innerhalb von vier Jahren nach und nach spürbar verringert.

Dies ist möglicherweise auf die Einführung der Einmann-SAS im Jahr 1999 zurückzuführen, die sich schnell durchgesetzt hat und die Einmann-SARL allmählich ersetzt hat.

Wie man sieht, wurden im Jahr 2015 genauso so viele SARL wie SAS gegründet, d.h. 48 % der in Frankreich gegründeten Gesellschaften. Wir können aus der Grafik den Trend erkennen, wonach die Gesellschaftsform der SAS (insbesondere die Einmann-SAS) immer häufiger gewählt wird.

Die Schritte der Gesellschaftsgründung in Frankreich

Das Gründungsverfahren der Kapitalgesellschaften ist vergleichbar. Das französische Verfahren zeichnet sich durch besonders schnelle Fristen und niedrige Kosten aus:

  • Erstellen des Gesellschaftsvertrags: Der erste Schritt ist die Verfassung eines Entwurfes. Der Gesellschaftsvertrag kann nur nach Einbringung der Einlagen (und ggf. Prüfung ihrer Werte) unterschrieben werden.
  • Einzahlung des Stammkapitals: Bei der Gründung kann zum Teil auch eine Bareinlage eingezahlt werden. Der Restbetrag ist dann innerhalb von 5 Jahren einzuzahlen.
  • Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrags: Im Unterschied zum deutschen Recht ist die notarielle Mitwirkung nicht erforderlich.
  • Ernennung der Geschäftsführer: Der Geschäftsführer wird entweder im Gesellschaftsvertrag oder später im Rahmen einer Gesellschafterversammlung ernannt. Die Ernennung soll aber kurzfristig nach der Erstellung der Satzung der Gesellschaft stattfinden, da die Geschäftsführungsorgane vor der Veröffentlichung der Gründung im Amtsblatt bestellt werden sollen.
  • Abgabe einer Kopie der Satzung bei der Finanzbehörde
  • Veröffentlichung einer Anzeige im Amtsblatt
  • Eintragung der Gesellschaft bei der IHK bzw. im Handelsregister: Die Dauer der Bearbeitung des Anmeldeantrags ist je nach zuständiger Stelle unterschiedlich.

Damit gleich bei Beginn der Tätigkeit der Gesellschaft in Frankreich alles richtig entschieden und der richtige Rahmen gewählt werden kann, ist es ratsam, sich von einem kompetenten Rechtsanwälten beraten zu lassen, die im französischen Gesellschaftsrecht tätig sind.

Françoise Berton, französische Rechtsanwältin

Alle Urheberrechte vorbehalten

Bild: stockpics

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