Festlegung der Vergütung des Präsidenten einer vereinfachten Aktiengesellschaft französischen Rechts (SAS)

12.01.15
Der gesetzliche Vertreter der SAS und seine Vergütung

Im französischen Gesellschaftsrecht kann die Satzung einer französischen vereinfachten Aktiengesellschaft (société par actions simplifiée – abgekürzt „SAS“) die Gehaltsmodalitäten des Präsidenten (Président) frei bestimmen. Die Satzung kann insbesondere vorsehen, dass die Vergütung durch einen Gesellschafterbeschluss festgelegt wird.

In einer dem französischen Kassationshof (Cour de Cassation) Ende des Jahres 2014 vorgelegten Streitsache hatten sich die Gesellschafter einer vereinfachten Aktiengesellschaft französischen Rechts versammelt, um dem Präsidenten eine Vergütung zu gewähren.

Der Gesellschafterbeschluss, durch den die Vergütung des Präsidenten der SAS festlegt wird

Die Satzung der Gesellschaft sah vor, dass die Vergütung des Präsidenten durch einen Gesellschafterbeschluss mit einfacher Mehrheit festzulegen ist. Die Gesellschaft bestand aus einer Mehrheitsgesellschafterin, der Gesellschaft Syracuse Investissements, und einer Minderheitsgesellschafterin, der Gesellschaft Grand Sud. Der Präsident der Gesellschaft war gleichzeitig der Geschäftsführer der Mehrheitsgesellschafterin, der Gesellschaft Syracuse Investissements.

Am 29.06.2009 fassten die Gesellschafter per einfacher Mehrheit den Beschluss, dem Präsidenten der Gesellschaft eine jährliche Bruttovergütung in Höhe von EUR 55.000,00 zu gewähren. Die Minderheitsgesellschafterin klagt wegen Nichtigkeit des Gesellschafterbeschlusses

Klage der Minderheitsgesellschafterin der SAS nach Gewährung einer Vergütung

Sie führte an, dass die Gewährung einr Vergütung für den Präsidenten sich nach französischem Gesellschaftsrecht wie ein meldepflichtiges Insichgeschäft im Sinne von Artikel L227-10 des französischen Handelsgesetzbuchs darstelle, welches einem Kontrollverfahren unterliegt. In der den Richtern vorgelegten Streitsache war das Verfahren der Insichgeschäfte jedoch nicht angewandt worden. Die Minderheitsgesellschafterin beantragte die Rückerstattung der Vergütung sowie hilfsweise die Nichtigkeitserklärung (annulation) des Gesellschafterbeschlusses wegen Mehrheitsmissbrauchs (abus de majorité). Das französische Berufungsgericht (Cour d’appel) von Bastia gab der Klage der Minderheitsgesellschafterin nicht statt. Daraufhin ging diese in Revision.

Zurückweisung des Begehrens der Minderheitsgesellschafterin durch den französischen Kassationshof

Gesellschafterbeschluss der französischen SAS zur Festlegung der VergütungIn seinem am 04.11.2014 gefällten Urteil stellt der französische Kassationshof zum einen darauf ab, dass die Satzung bestimme, dass die Vergütung des Präsidenten durch einfachen Mehrheitsbeschluss der Gesellschafter festgelegt wird. Das Berufungsgericht habe daher folgerichtig befunden, dass die Bestimmungen des französischen Handelsgesetzbuchs nicht anwendbar seien. Zum anderen stellte der französische Kassationshof darauf ab, dass die Vergütung des von dem Präsidenten der Gesellschaft ausgeübten Amts nicht als exzessiv und unvereinbar mit dem Gesellschaftsinteresse angesehen werden könne.

Der französische Kassationshof hat unter Berücksichtigung der gewährten jährlichen Bruttovergütung von EUR 55.000,00, des Jahresgewinns der Gesellschaft in Höhe von EUR 410.000,00 und der vom Präsidenten getragenen zivilrechtlichen und strafrechtlichen Haftung in diesem Sinne entschieden. Gemäẞ der Auffassung des französischen Kassationshofs hätten die Berufungsrichter richtigerweise entschieden, dass ein Mehrheitsmissbrauch nicht vorliege.

Demnach konnten die Gesellschafter rechtwirksam und gemäẞ der Satzung die Vergütung des Präsidenten der Gesellschaft festlegen, ohne das Kontrollverfahren für Insichgeschäfte einhalten zu müssen und ohne dass ihr Beschluss wegen Mehrheitsmissbrauch beanstandet werden könnte.

Françoise Berton, französische Rechtsanwältin

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Photo: lassedesignen

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