Vorzeitige Ernennung nachfolgender zukünftiger Präsidenten einer SAS

25.05.22
Vorzeitige Ernennung des künftigen Präsidenten
Vorzeitige Ernennung nachfolgender zukünftiger Präsidenten einer SAS

Kann man in einer französischen vereinfachten Aktiengesellschaft (Société par Actions Simplifiée, kurz SAS) die nachfolgenden Präsidenten bereits in der Satzung oder einem Beschluss der Gesellschafter vorsehen, ohne am Amtsende des Vorgängers einen Gesellschafterbeschluss zu fassen? Geht die im frz. Gesetz vorgesehene Freiheit für diese Gesellschaftsform wirklich so weit? Diese interessante Frage hat die Association nationale des sociétés par actions (Ansa, nationaler Zusammenschluss der Aktiengesellschaften) kürzlich beantwortet.

Mehrere Präsidenten der SAS gleichzeitig?

Der Präsident einer SAS ist das einzige Vertretungsorgan einer SAS, das im Gesetz zwingend vorgesehen ist. Er wird von den Aktionären einer SAS je nach den von ihnen in der Satzung bestimmten Modalitäten ernannt. Die Satzung sieht auch die Ausübungsbedingungen (Dauer, Vergütung, Abberufung usw.) des Amts des Präsidenten vor.

Der Präsident verfügt gegenüber Dritten oft über eine besondere Sichtbarkeit. Diese Sichtbarkeit kann mehreren Personen erteilt werden, wenn dies gewünscht ist – eine geteilte Präsidentschaft ist jedoch für eine SAS in diesem Sinne nicht möglich, da diese nicht mehr als einen Präsidenten haben kann. Die Aktionäre einer SAS dürfen in der Tat nur einen einzigen Präsidenten ernennen. Das Gesetz sieht lediglich die Möglichkeit vor, zusätzlich zum Präsidenten Generaldirektoren zu bestimmen.

Ernennung eines stellvertretenden Präsidenten der SAS?

Die Unmöglichkeit, mehrere Präsidenten zu ernennen, kann die Aktionäre in ihrem Wunsch nach der größten Stabilität in ihrer Gesellschaft hindern. Was tun, wenn der einzige Präsident morgen nicht mehr in der Lage ist, seine Funktionen auszuüben, und die den Generaldirektoren erteilte Befugnisse sein Fehlen nicht ausgleichen können?

Einige Aktionäre versuchen diese Ungewissheit wettzumachen, indem sie in der Satzung das Bestehen eines „stellvertretenden Präsidenten“ vorsehen, der zu gegebener Zeit von der Gesamtheit der Aktionäre als zu ernennender Präsident vorgeschlagen wird.

Ernennung des nachfolgenden Präsidenten einer SAS im Voraus durch die Satzung oder die Aktionäre?

Es ist ebenfalls möglich, den Nachfolger des aktuellen Präsidenten bereits im Voraus zu ernennen. Diese Ernennung kann in der Satzung oder im Ernennungsbeschluss des ersten Präsidenten vorgenommen werden.

Zwei Optionen sind folglich denkbar:

  1. Der vorgeschlagene Nachfolger wird dem in der Satzung der Gesellschaft vorgesehenen Ernennungsverfahren unterzogen. Dies ermöglicht im Falle eines Wechsels der Aktionäre die Sicherstellung, dass der vorgeschlagene Nachfolger.
  • Der Nachfolger übernimmt sein Mandat, ohne dass das satzungsgemäße Ernennungsverfahren, d. h. meistens ein Aktionärsbeschluss am Mandatsende des vorherigen Präsidenten, eingehalten werden muss. Das Mandatsende seines Vorgängers reicht folglich aus, um dem Nachfolger die Vertretungsbefugnisse zu erteilen. Dies ist darauf zurückzuführen, dass der nachfolgende Präsident in der Satzung zeitgleich mit seinem Vorgänger ernannt wird, dies aber mit einer zeitlichen Verzögerung, die an ein ungewisses Ereignis gebunden sein kann. Folglich kann Herr A. während fünf Jahren Präsident der Gesellschaft sein und Herr B. bei Ablauf dieser Periode seine Stelle als Präsident einnehmen.

Die Association nationale des sociétés par actions hat kürzlich die Durchführung dieser letzten Option klargestellt. Sie weist darauf hin, dass die Ernennung des Präsidenten einer SAS – da diese kein Beschluss ist, zu dessen Abstimmung zwingend alle Gesellschafter teilnehmen (wie etwa eine Kapitalerhöhung oder ein Rechtsformwechsel) – Gegenstand von Satzungsbestimmungen sein kann, die so flexibel sind wie nur möglich (Mitteilung Nr. 21-040 vom 01.12.2021). Es ist demnach möglich, die zukünftigen Präsidenten der SAS in der Satzung vorzusehen, wodurch ihr Eintritt in das Amt keiner Abstimmung durch die Aktionärsversammlung der SAS unterliegt.

Diese Klarstellung ist zu begrüßen, um die Praxis, den Nachfolger des derzeit amtierenden Präsidenten der SAS zu planen, abzusichern.

Françoise Berton, französische Rechtsanwältin

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Bild: : Blue Planet Studio

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