Der Präsident einer SAS hat keinen Anspruch auf automatische Erneuerung seines Amtes

05.01.22
Erneuerung des Amts als Präsident der SAS trotz Beendigungsdatum
Der Präsident einer SAS hat keinen Anspruch auf automatische Erneuerung seines Amtes

Die Vereinfachte Aktiengesellschaft französischen Rechts (Société par Actions Simplifiée, kurz SAS) ist die französische Gesellschaftsform, die ihren Gesellschaftern heute die meisten Freiheiten einräumt. Denn es ist die Satzung, die die Organisation und Funktionsweise der Gesellschaft bestimmt, da nur einige wenige Gesetzestexte den Rahmen bilden. Auch wenn also die Ernennung des Präsidenten der SAS gesetzlich vorgeschrieben ist, so ist die Satzung dennoch vollkommen unabhängig bei der Bestimmung der Modalitäten des Letzteren, der bestimmten oder unbestimmten Dauer seiner Amtszeit usw. Die Meinung der Richter ist folglich entscheidend, wenn die Satzung widersprüchlich ist oder ausgelegt werden muss. In letzter Instanz sind es nämlich die Richter, die von Fall zu Fall über die Schwierigkeiten im Zusammenhang mit den Funktionsregeln der SAS entscheiden. So hat der frz. BGH, der Kassationshof, zum ersten Mal am 17.05.2021 in einem Urteil seiner Kammer für Sozialsachen (Nr. 19-14 525) die Frage der stillschweigenden Verlängerung des Amtes einer Präsidentin einer SAS geklärt. Die Richter schließen diese Möglichkeit eindeutig aus, indem sie zwischen Abberufung, Rücktritt und Verhinderung das Ende des Gesellschaftsamtes des Präsidenten einer SAS als Beendigung des Präsidentenamtes von Rechts wegen festschreibt.

Feste Amtsdauer des Präsidenten der SAS und kein Gesellschafterbeschluss zur Erneuerung

Im vorliegenden Fall ernennt die Generalversammlung einer SAS am 26.06.2012 ihre neue Präsidentin für eine Dauer von drei Jahren. Die Satzung der Gesellschaft stellt klar, dass die Präsidentin während ihres Amtes nur außerordentlich durch einstimmige gemeinsame Entscheidung der Gesellschafter abberufen werden kann. In dem Fall einer unbegründeten Abberufung könnte Letztere eine Entschädigung fordern. Drei Jahre vergehen und das Amt der Präsidentin läuft aus. Eine neue Generalversammlung wird am 23.06.2015 abgehalten. Die Frage einer möglichen Erneuerung des Amtes der Präsidentin wird jedoch nicht angesprochen – folglich bleibt die Präsidentin trotz des Ablaufs ihrer Amtszeit im Amt. Am 22.03.2016 beschließt eine neue Generalversammlung „das Amt der Präsidentin ab dem heutigen Tag nicht zu erneuern“. Die ehemalige Präsidentin verklagt die Gesellschaft daraufhin auf Zahlung der Entschädigung.

Satzungsmäßige Entschädigung bei schuldhafter Abberufung

Die ehemalige Präsidentin der SAS ist der Ansicht, eine ungerechtfertigte Abberufung erlitten und folglich Anspruch auf die in der Satzung der SAS vorgesehene Entschädigung zu haben. Eine ungerechtfertigte Abberufung bedeutet jedoch, dass die Präsidentin am Tag der genannten Abberufung noch rechtmäßig im Amt ist. Letztere beruft sich zur Begründung ihres Rechtsmittels auf die stillschweigende Verlängerung ihres Amtes. Das Schweigen der Generalversammlung am Tag der Erneuerung des Amtes hätte nach ihren Angaben die stillschweigende Erneuerung des Amtes zur Folge. Ihre Begründung erinnert an die Bestimmungen des frz. Zivilgesetzbuches, insbesondere an Artikel 1215, in dem es heißt: „Wenn die Vertragspartner nach Ablauf der Laufzeit eines auf bestimmte Zeit geschlossenen Vertrages dessen Verpflichtungen weiterhin erfüllen, kommt es zu einer stillschweigenden Verlängerung, die die gleichen Wirkungen wie die Erneuerung eines Vertrages hat“. Diese Wirkungen bestehen im Abschluss eines Vertrages, der inhaltlich identisch ist, mit dem einzigen Unterschied, dass der Vertrag dieses Mal unbefristet ist.

Für die Praxis ist zu beachten: Auch wenn der Präsident der SAS nicht ausdrücklich abberufen wurde, endet sein Amt mit dem vorgesehenen Ende der Amtszeit. Bleibt er über das Ende hinaus im Amt, dann können die Gesellschafter zu jedem Zeitpunkt das Ende seines Amtes feststellen, unabhängig davon, ob der Präsident bei seiner Ernennung eine Entschädigung bei Abberufung vereinbart hat oder nicht.

Françoise Berton, französische Rechtsanwältin

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