Die Definition des Arbeitsvertrages nach Europarecht und der Geschäftsführer

07.03.16
Die europäischen Richter definieren den Arbeitsvertrag
Die Definition des Arbeitsvertrages nach Europarecht und der Geschäftsführer

Der Begriff des individuellen Arbeitsvertrages

Der Europäische Gerichtshof (EuGH) bietet in einem jungen Urteil eine Definition des individuellen Arbeitsvertrages an. Das europäische Recht gibt in den wichtigen Verordnungen, die den Begriff des Arbeitsvertrages anwenden, wie zum Beispiel die Verordnung Nr. 44/2001 vom 22.12.2000 (Verordnung Brüssel I) oder die Verordnung Nr. 1215/2012 vom 12.12.2012 über die gerichtliche Zuständigkeit und die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen in Zivil- und Handelssachen (Verordnung Brüssel I bis), keine Definition vom Arbeitsvertrag vor. Dies erklärt sich sehr wahrscheinlich durch die Schwierigkeit, vom individuellen Arbeitsvertrag eine umfassende, für die gesamten Mitgliedstaaten der EU gemeinsame Definition auszuarbeiten.

Der Europäische Gerichtshof hat jedoch in einem Gerichtsurteil vom 10.09.2015 (Sache C-47/14, Holterman Ferho Exploitatue et Otros ./. Herrn Spies von Büllesheim) den Begriff des individuellen Arbeitsvertrages näher erläutert.

Rechtsstreit über das Bestehen eines Arbeitsvertrages zwischen einem deutschen Geschäftsführer und seiner Gesellschaft

Eine Holdinggesellschaft mit Sitz in den Niederlanden, welche auch drei deutsche Tochtergesellschaften besitzt, die ihren Gesellschaftssitz in Deutschland haben, hat im Laufe des Jahres 2001 einen deutschen Staatsangehörigen mit Wohnsitz in Deutschland zu ihrem Direktor ernannt. Diese Ernennung wurde durch einen Vertrag vom 07.05.2001 bestätigt, welcher seine Rechte und Pflichten als Direktor der Gesellschaft beschrieb.

Dieser deutsche Staatsangehörige ist auch im gleichen Jahr Geschäftsführer der Holdinggesellschaft geworden, wobei er auch bereits Geschäftsführer und Prokurist der drei deutschen Tochtergesellschaften war und Geschäftsanteile an der Holdinggesellschaft besaß. Die verschiedenen Vertragsverhältnisse zwischen diesen deutschen Staatsangehörigen und die verschiedenen Gesellschaften endeten zwischen Ende 2005 und Ende 2006.

Gerichtsverfahren gegen den Geschäftsführer auf Feststellung des Bestehens eines Arbeitsvertrages

Die vier Gesellschaften haben eine Klage auf Feststellung und auf Schadensersatz gegen ihren ehemaligen Geschäftsführer vor den niederländischen Gerichten erhoben. Sie warfen ihm Handlungen sowohl im Rahmen seiner Aufgaben als Geschäftsführer als auch im Rahmen „seines Arbeitsvertrages“ vom 07.05.2001 vor. Der Geschäftsführer wandte ein, dass die niederländischen Gerichte nicht zuständig seien. Die Gerichte der ersten und zweiten Instanz gaben ihm Recht und erklärten sich für unzuständig. Die vier Gesellschaften legten eine Kassationsbeschwerde ein. Sie warfen den Tatsachenrichtern vor, ihre Urteile unzureichend begründet zu haben.

Der Oberste Gerichtshof der Niederlanden (Hoge Raad der Nederlanden) weist darauf hin, dass im niederländischen Recht zwischen der Haftung einer Person in dessen Eigenschaft als Geschäftsführer einer Gesellschaft, einerseits, und in dessen Eigenschaft als Arbeitnehmer dieser Gesellschaft, andererseits, unterschieden wird. Sie ist somit der Ansicht, dass es in diesem konkreten Fall notwendig ist, festzustellen, ob die Bestimmungen der Verordnung Brüssel I bezüglich der Zuständigkeit für individuelle Arbeitsverträge oder bezüglich der vertraglichen bzw. deliktischen Haftung anwendbar sind, um zu klären, ob die niederländischen Gerichte zuständig sind. Unter diesen Umständen hat der Oberste Gerichtshof der Niederlande beschlossen, das Verfahren auszusetzen und dem Europäischen Gerichtshof mehrere Fragen zur Vorabentscheidung vorzulegen. Die erste der Fragen zur Vorabentscheidung ging darauf hinaus festzustellen, welche Bestimmungen der Verordnung im besonderen Fall der Klage der Gesellschaft gegen eine Person, sowohl in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer, als auch in ihrer Eigenschaft als Arbeitnehmer, anwendbar sind.

Dauerhafte Beziehung zwischen der Gesellschaft und ihrem Geschäftsführer und Umfang der Weisungsmacht

In einem Urteil vom 10.09.2015 weist der Europäische Gerichtshof darauf hin, dass die Antwort auf die Frage des Obersten Gerichtshofs der Niederlande von der Tatsache abhängt, ob der Geschäftsführer tatsächlich durch einen « individuellen Arbeitsvertrag » gebunden ist:

  • Er stellt zunächst fest, dass die Verordnung keine Definition des individuellen Arbeitsvertrages enthält und gibt an, dass dieser Begriff in einer autonomen, allen Mitgliedstaaten gemeinsamen Weise auszulegen ist.
  • Er erwähnt dann die auf diesem Gebiet nach der Verordnung Brüssel I ausgesprochene vorgängige Rechtsprechung sowie die Handhabung dieses Begriffes in anderen Abkommen, wie das Lugano-Übereinkommen vom 16.09.1988, oder in der Rechtsprechung bezüglich anderer Rechtsakte der Europäischen Union.

Der Europäische Gerichtshof berücksichtigt in dieser Hinsicht eine Mehrzahl von Indizien und weist darauf hin, dass es erforderlich ist, nachzuprüfen, ob der Geschäftsführer und Direktor der Holdinggesellschaft in diesen Eigenschaften, „während einer bestimmten Zeit für diese Gesellschaft und nach deren Weisung Leistungen erbrachte, für die er als Gegenleistung eine Vergütung erhielt, und zu dieser Gesellschaft in einer dauerhaften Beziehung stand, durch die er in einer bestimmten Weise in ihren Betrieb eingegliedert wurde“.

Im Hinblick auf das Unterordnungsverhältnis gibt er an, dass es fallweise geprüft werden soll. Er berücksichtigt dabei als wesentlichen Bestandteil dieses Unterordnungsverhältnisses die Fähigkeit des Geschäftsführers und Direktors, die Willensbildung des Verwaltungsorgans zu beeinflussen, insbesondere in seiner Eigenschaft als Anteilseigner der Gesellschaft. Somit ist für den Gerichtshof bei fehlender Einflussmacht das Unterordnungsverhältnis gegeben und umgekehrt.

Tragweite der Definition des Arbeitsvertrages im Europarecht

Im Licht der vorstehenden Erwägungen hat der Europäische Gerichtshof entschieden, dass in einer Situation wie der des Ausgangsverfahrens lediglich die Bestimmungen der Verordnung Brüssel I bezüglich der Zuständigkeit für individuelle Arbeitsverträge Anwendung finden, soweit feststeht, dass die betroffene Person in ihrer Eigenschaft als Direktor und Geschäftsführer während einer bestimmten Zeit der Gesellschaft nach deren Weisung Leistungen erbrachte und dafür als Gegenleistung eine Vergütung erhielt.

Der Europäische Gerichtshof gibt durch dieses Urteil den Begriff des individuellen Arbeitsvertrages nach dem europäischen Recht an. In Anbetracht dieser Definition ist es jedoch offensichtlich, dass die nationalen Richter über einen weiten Handlungsspielraum verfügen werden. Der Gerichtshof legt nämlich nicht fest, ab wann man davon ausgehen kann, dass eine Person fähig ist, die Willensbildung des Verwaltungsorgans zu beeinflussen. Es besteht darüber hinaus ein nicht unerhebliches Risiko, dass anhand dieses Kriteriums der Einflussmöglichkeit eine Vielzahl von Geschäftsführern als Arbeitnehmer eingestuft werden, was für die Unternehmen dazu führen kann, ihre Beziehung zu den Geschäftsführern neu zu überdenken.

Letztendlich ist fraglich, ob diese Definition auf andere Fälle übertragen werden kann, insbesondere aufgrund der Notwendigkeit der Erbringung von Leistungen während „einer bestimmten Zeit“.

Françoise Berton, französische Rechtsanwältin

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Bild : Nomad_Soul

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