Abberufung des gesetzlichen Vertreters der SAS wegen mangelhafter Vertriebspolitik
11.01.18
Abberufung des Generaldirektors aufgrund eines schwerwiegenden Verschuldens gemäß den Bestimmungen der Satzung
In einem Urteil vom 05.07.2017 hat der französische Kassationshof erneut seiner Rechtsprechung zur Abberufung eines gesetzlichen Vertreters einer französischen vereinfachten Aktiengesellschaft aus dringendem Grund (motif grave) Ausdruck verliehen.
Der Generaldirektor (directeur général) der Gesellschaft Groupe Maisonneuve, einer vereinfachten Aktiengesellschaft in der Immobilienbranche, wurde am 14.11.2011 gemäß der Satzung aus dringendem Grund abberufen. Die Satzung sah nämlich vor, dass der Präsident und der Generaldirektor ausschließlich aufgrund eines dringenden Grundes abberufen werden können. Andernfalls berechtigt eine Abberufung zu einem Schadensersatzanspruch.
Dem Generaldirektor wurden mehrere Fehlentscheidungen zur Last gelegt, die nicht dem Gesellschaftsinteresse der SAS entsprachen. Er hatte eine Reihe von Entscheidungen getroffen, die der Gesellschafterversammlung unangebracht erschienen, nämlich:
- Eine Erhöhung der Verkaufspreise für die von der Gesellschaft angebotenen Häuser, welche nicht der Markt- und Wettbewerbslage entsprach;
- Widersprüchliche Anweisungen an die Verkaufsteams, die zu einer Desorganisation der Gesellschaft und einem Verlust von Marktanteilen geführt haben.
Der Generaldirektor bestritt die Begründung des dringenden Grundes und erhob Klage gegen die Gesellschaft, um Schadensersatz wegen unbegründeter Abberufung geltend zu machen.
Abberufung eines gesetzlichen Vertreters wegen dringendem Grund
In diesem Zusammenhang ist daran zu erinnern, dass in der Satzung einer SAS frei festgelegt werden kann, ob die Abberufung eines gesetzlichen Vertreters durch einen wichtigen Grund, einen schweren Fehler oder einen dringenden Grund begründet werden muss oder nicht. Im vorliegenden Fall wurde in der Satzung der dringende Grund als Anlass der Abberufung vorgesehen. Die Richter haben demensprechend den konkreten Sachverhalt analysiert, um zu bestimmen, ob die zur Last gelegten Handlungen diesem Grund entsprechen.
Der Generaldirektor hat eine Erhöhung der Verkaufspreise von 8 % für die von der Gesellschaft angebotenen Häuser beschlossen, ohne dabei die Markt- und Wettbewerbslage zu beachten. Anschließend hat er widersprüchliche Entscheidungen getroffen, indem er den Verkäufern erlaubte, die alten Preise anzuwenden und dann einen Preisnachlass von 3 bis 4 % ausgehend von den neuen Preisen zu gewähren. Diese Entscheidungen führten zur Desorganisation der Verkaufsteams, einer mangelnden Klarheit den Kunden gegenüber und infolgedessen einem Verlust von Marktanteilen, welcher sich durch einen deutlichen Umsatzrückgang zeigte.
Abberufung des Generaldirektors wegen dringendem Grund gerechtfertigt trotz Entlastung der Geschäftsleitung
Der Generaldirektor führte insbesondere das Argument an, dass der Präsident von den Gesellschaftern der SAS entlastet worden ist. Da die Befugnisse des Generaldirektors und des Präsidenten in der Satzung nicht unterschieden werden, galt laut dem abberufenen gesetzlichen Vertreter die Entlastung des Präsidenten ebenfalls für den Generaldirektor.
Die Entlastung wird von der Gesellschafterversammlung ausgesprochen, um die Leitung der Gesellschaft durch ihre Vertreter als richtig anzuerkennen. Diese Entlastung kann eine schuldbefreiende Wirkung haben, beispielsweise bei Managementfehlern, von denen die Gesellschafterversammlung Kenntnis hatte und die sie feststellen konnte.
Die Rechtsprechung gibt nähere Erklärungen zum Nichtbestehen der schuldbefreienden Wirkung der ausgesprochenen Entlastung. Wenn ein gesetzlicher Vertreter ein persönliches Verschulden begeht, welches einen dringenden Grund und somit einen Grund zur Abberufung darstellt, so kann unabhängig von einer ausgesprochenen Entlastung seine Abberufung durch die Gesellschafterversammlung beschlossen werden. Die Rechtsprechung beruft sich also auf die Haftung der Vertreter. Bei persönlichem Verschulden können die begangenen Fehler trotz ausgesprochener Entlastung zu einer Abberufung des gesetzlichen Vertreters führen.
Das Argument des Generaldirektors, der versucht hatte, sich durch die von den Gesellschaftern gegenüber dem Präsidenten ausgesprochene Entlastung gegen jegliche Haftung abzusichern, wurde im Gerichtsverfahren vor den französischen Gerichten abgewiesen.
Dementsprechend entscheidet der Kassationshof, dass die Abberufung aus dringendem Grund des Generaldirektors durch seine ungeeignete Geschäftspolitik, die dem Gesellschaftsinteresse schadet, trotz der Entlastung des Präsidenten der Gesellschaft gerechtfertigt war. Folglich konnte der Generaldirektor keinen Schadensersatzanspruch aufgrund seiner Abberufung geltend machen. Dieser Fall zeigt, dass „wirre“ und unlogische Entscheidungen ausreichen, um eine Abberufung zu rechtfertigen, selbst wenn der Generaldirektor zunächst davon ausging, dass seine Handlungen keinen dringenden Grund darstellten. Wie so oft in solchen Fällen, entschieden die Richter in erster Linie im Gesellschaftsinteresse.
Françoise Berton, französische Rechtsanwältin
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