Die Gesellschafterliste in der GmbH
12.02.19
Was ist eine Gesellschafterliste im deutschen Gesellschaftsrecht?
Eine Gesellschafterliste ist eine Besonderheit des deutschen Gesellschaftsrechts, da sie in Frankreich nicht existiert. Sie gilt allerdings nur für die Rechtsform der GmbH (§ 40 GmbH) und enthält Informationen über die Gesellschafter. Darunter fallen Name und Vorname jedes Gesellschafters, ihr Geburtsdatum und Wohnort sowie die Nennbeträge und laufenden Nummern der übernommenen Geschäftsanteile und die jeweilige prozentuale Beteiligung am Stammkapital. Die Einreichung der Liste zum Handelsregister erfolgt zwangsläufig bei der Gründung sowie bei jeder Veränderung der Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung. Grundsätzlich reicht der Geschäftsführer die GmbH-Gesellschafterliste ein und haftet für deren Richtigkeit.
Der Zweck der Gesellschafterliste ist die Transparenz gegenüber den Gläubigern einer Gesellschaft sowie der Öffentlichkeit. Diese Liste ist z.B. beim Unternehmenskauf von großer Relevanz. Ein Erwerber von Gesellschaftsanteilen darf anhand der Gesellschafterliste davon ausgehen, dass dem Veräußerer der Anteil wirklich gehört und muss gegenteilige Informationen nicht kennen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt in der Tat als Inhaber eines Geschäftsanteils nur, wer als solcher in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist. Im Verhältnis zur Gesellschaft ist die Eintragung somit rechtsbegründend.
Errungenschaften der am 1. Juli 2018 in Kraft getretenen Gesellschaftslistenverordnung
Im Juli 2018 ist die sogenannte Verordnung über die Ausgestaltung der Gesellschafterliste (Gesellschafterlistenverordnung-GesLV) im deutschen Recht in Kraft getreten.
Bei der Erstellung der Gesellschafterliste müssen demnach bestimmte Modalitäten eingehalten werden, da eine abweichende Listengestaltung zu unangenehmen Rechtsfolgen wie Bußgeldzahlungen führt.
- Unter diese Modalitäten fällt eine durch Nummerierung geordnete Darstellung der Geschäftsanteile der Gesellschafter. Die Gesellschafterlistenverordnung regelt dazu unter anderem, ob bei einer Veränderung die ursprüngliche Nummerierung beibehalten wird oder ob es zu einer vollständigen Neunummerierung kommt. Auch geht die Verordnung auf die Frage ein, wie die alten Nummern in die neue Nummernfolge übersetzt wird.
- Eine weitere Neuerung ist die verpflichtende Einführung einer Veränderungsspalte anstelle der Streichung von Altangaben. Sinn und Zweck dieser Maßnahme ist die bessere Nachvollziehbarkeit sämtlicher aufgeführter Veränderungen. Fraglich bleibt jedoch, ob auch andere Veränderungen als die zur Eintragung erforderlichen Informationen in diese Spalte aufgenommen werden dürfen.
- Bezüglich der Angabe der prozentualen Beteiligungshöhe eines Gesellschafters am Stammkapital hat die Gesellschafterlistenverordnung deren Angabe erleichtert. So bedarf es beispielsweise bei Prozentangaben von weniger als 1 % keiner genauen Bezifferung der Prozentangabe.
Die geänderten Modalitäten der Verordnung müssen erst bei Veränderung der Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung befolgt werden.
Wenn eine eingereichte GmbH-Gesellschafterliste keine oder unvollständige Angaben zu Gesellschaftern macht, können auf Grundlage des Geldwäschegesetzes Bußgelder verhängt werden. Diese sind nach Schwere der Vorenthaltung gestaffelt und bereits bei einfachen Verstößen hoch.
Der Geschäftsführer haftet gegenüber den Gesellschaftern und der Gesellschaft für den entstandenen Schaden. Gesetzlich ungeregelt bleibt weiterhin die Haftung bei aufgespaltener Zuständigkeit zwischen Geschäftsführer und Notar.
Françoise Berton, französische Rechtsanwältin
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