Weitgehende Auskunftsrechte der Gesellschafter in der GmbH

Das deutsche Gesellschaftsrecht sieht weitreichende Einsichts- und Informationsrechte für Gesellschafter einer deutschen GmbH vor. Ihre Auskunftsrechte sind gegenüber den Ansprüchen von Gesellschaftern in Gesellschaften anderer Formen des deutschen Gesellschaftsrechts sehr weit. Dieser Umstand sollte bei der Wahl der Rechtsform einer Gesellschaft mitberücksichtigt werden.

Die umfassenden Auskunftsrechte ermöglichen es dem Mitgesellschafter der GmbH, die ihm übertragenen Kompetenzen sachgerecht wahrzunehmen und können dazu beitragen, Unregelmäẞigkeiten und Pflichtwidrigkeiten innerhalb einer Gesellschaft aufzuklären. Diese aus § 51a GmbHG stammenden Rechte stärken die Position des Gesellschafters, wenn es beispielsweise um die Behandlung und Entscheidung strittiger Sachverhalte geht.

Das Auskunfts- und Einsichtsrecht in der Gmbh kann jedoch auch problematisch werden, wenn es z.B. wiederholt und umfangreich geltend gemacht wird. Gesellschafter können auf diese Weise versuchen, der Gesellschaft lästig zu werden und dadurch den Preis für ihre eigenen Anteile zu verbessern.

In zwei jungen Urteilen hatten die deutschen Richter wieder die Gelegenheit, die Schranken des Auskunftsrechts des Gesellschafters sowie des ausgeschiedenen Gesellschafters der GmbH auszulegen.

Die Informationsrechte von Mitgesellschaftern einer GmbH

In dem Fall, über den das Landgericht Essen am 04.07.2014 zu entscheiden hatte, hatte die Gesellschaftersammlung den Beschluss gefasst, dass die Einsicht in die Konten, in die betriebswirtschaftlichen Auswertungen, Bilanzen und Steuerbescheide nunmehr nur noch quartalsweise stattfindet. Dies war jedoch einem Gesellschafter mit hohem Informationsbedarf, der regelmäẞig trotz mündlich erfolgter Auskunftserteilung im Rahmen von Gesellschafterversammlungen um die Beantwortung weitergehender Fragen und Einsicht bat, nicht ausreichend. Da der Geschäftsführer seinerseits dem Auskunftsbegehren des Gesellschafters unter Angabe von Arbeitsüberlastung nicht Folge leistete, kam es zum Streit. Durfte der Geschäftsführer dem Gesellschafter die Einsicht in die Gesellschaftsunterlagen, die über eine quartalsmäẞig stattfindende Auskunft hinausgeht, zu Recht verweigern?

Gemäß § 51 a Abs. 1 GmbHG hat jeder Gesellschafter nach deutschem Gesellschaftsrecht ein gesetzliches Recht auf Auskunft und Einsicht. Die Geschäftsführer haben auf Anfrage unverzüglich Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben und die Einsicht der Bücher und Schriften zu gestatten. Schriften der Gesellschaft im Sinne des GmbHG sind dabei alle geschriebenen Geschäftsunterlagen, zu denen sowohl alle internen Papiere, einschlieẞlich der Protokolle von Versammlungen, und die gesamte Geschäftskorrespondenz als auch die Buchungsbelege zählen.

Eine Verweigerung der Auskunft sieht das Gesetz nur für Fälle vor, in denen zu befürchten ist, dass der Gesellschafter sie zu gesellschaftsfremden Zwecken verwenden und dadurch der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zufügen wird.

Das Landgericht Essen zog für die Beurteilung des Sachverhalts den Wortlaut des GmbH-Gesetzes heran, und schloss daraus, dass der Auskunftsanspruch grundsätzlich umfassend ist und als einzige Einschränkung der Sonderfall einer nicht zweckentsprechenden Wahrnehmung gilt. Nach Ansicht des Gerichts konnte die Ausübung des Auskunftsanspruchs deshalb nicht rechtswirksam auf eine vierteljährliche Auskunft beschränkt werden. Auẞerdem sah es den Fall einer zweckwidrigen Ausübung nicht als erfüllt an. Das Landgericht Essen kam zu dem Schluss, dass der Geschäftsführer dem Gesellschafter zu Unrecht die verlangten Informationen nur quartalsweise und nicht unverzüglich vermittelt hatte.

Die Ausübung von Informationsrechten durch ausgeschiedene GmbH-Gesellschafter

In einem dem Oberlandesgericht Naumburg vorgelegten Fall verlangte ein ausgeschiedener Gesellschafter, der zwischenzeitlich als Geschäftsführer bei einem Konkurrenzunternehmen tätig ist, die Einsicht in Lohnunterlagen.

Nach deutschem Zivilrecht können grundsätzlich auch ausgeschiedene Gesellschafter Einsicht in Gesellschaftsunterlagen verlangen, sofern sie ein rechtliches Interesse daran haben. Unklar war jedoch, welchen Schranken ein solches Einsichtsrecht unterliegt.

Das OLG Naumburg war der Ansicht, dass der Auskunftsanspruch eines ausgeschiedenen Gesellschafters nach den Grundsätzen von Treu und Glauben nicht weiter reichen könne als der Anspruch eines Mitgesellschafters. Daher sei die gesetzliche Schranke des Auskunftsanspruchs für Mitgesellschafter, der seine Grenze in einer gesellschaftsweckfremden Geltendmachung findet, analog heranzuziehen. Aufgrund des unmittelbaren Konkurrenzverhältnisses zwischen der Gesellschaft und dem ausgeschiedenen Gesellschafter stelle das Auskunftsbegehren im vorliegenden Fall eine solche gesellschaftszweckfremde Ausübung dar.

Wir können festhalten dass die Informationsrechte der Gesellschafter der deutschen GmbH breiter sind als die Informationsrechte der Gesellschafteer der französischen GmbH, wobei die deutschen Richter auf die Ausübung dieser Rechte keine zu gesellschaftsfremde Zwecke hat.

Françoise Berton, französische Rechtsanwältin

Alle Urheberrechte vorbehalten