Kann der Verkäufer von seinem einseitigen Verkaufsversprechen zurücktreten?

30.06.21
Der Rücktritt aus dem einseitigen Verkaufsversprechen
Kann der Verkäufer von seinem einseitigen Verkaufsversprechen zurücktreten?

Das einseitige Verkaufsversprechen ist im Kaufrecht gängige Praxis, insbesondere beim Unternehmenskauf und beim Immobilienerwerb. Es ist für den Käufer vorteilhaft, da sich einzig der Verkäufer verpflichtet, sein Gut in einer innerhalb durch das Versprechen bestimmten Frist zu einem festgelegten Preis zu verkaufen. Da das Verkaufsversprechen einseitig ist, ist der Käufer nicht zum Kauf verpflichtet. Er behält sich folglich eine Bedenkzeit vor. Entscheidet sich ein Käufer zum Kauf, spricht man von der Ausübung der Option des Verkaufsversprechens.

Zwischen dem Abschluss dieses Versprechens und der Ausübung der Option, sofern diese ausgeübt wird, können manchmal Jahre liegen.

Was ist, wenn der Verkäufer vom Verkauf zurücktreten möchte? Darf er dies? Welches sind die Folgen? Diese Fragen beantwortet die dritte Kammer für Zivilsachen des französischen Kassationshofes in einem Urteil vom 23.06.2021 (Nr. 20-17.554, FS-B).

Ein einseitiges Verkaufsversprechen mit Vorbehalt des Nutzungs- und Wohnrechts

Im vorliegenden Fall haben zwei Verkäufer im Jahre 1999 ein einseitiges Verkaufsversprechen abgegeben, eine Wohnung an zwei Ehegatten zu verkaufen, die diese erwerben wollten. Das Besondere an diesem Versprechen ist, dass es eine Klausel vorsieht, die der vorherigen Eigentümerin ein Nutzungs- und Wohnrecht der Wohnung vorbehält. Die Wohnung kann erst nach dem Tod des früheren Eigentümers verkauft werden. Die erwerbenden Ehegatten können vor Eintritt dieses Ereignisses die Option nicht wirksam ausüben.

Der Rücktritt vom einseitigen Verkaufsversprechen

Am 17.02.2010 und somit Jahre später tritt die Verkäuferin vom einseitigen Verkaufsversprechen zurück. Nach weniger als einem Jahr, am 08.01.2011, üben die Käufer die Option innerhalb des vorgesehenen Zeitraums und nach dem Tod des ehemaligen Eigentümers aus. Sie leiten Zwangsvollstreckungsmaßnahmen folglich ein, da sich die Verkäuferin noch immer weigert, ihr Versprechen zu ehren.

Das einseitige Verkaufsversprechen, das die Pflicht zum Verkauf enthält

Nach einem Urteil in erster Instanz ordnet das Berufungsgericht von Lyon der Zwangsverkauf an. Die Verkäuferin ruft folglich den frz. Kassationshof an, da die Option erst nach ihrem Rücktritt ausgeübt wurde. Sie ist demnach der Ansicht, dass die Willenserklärungen nicht abgebeben wurden und kein Kaufvertrag vorliegt.

Der frz. Kassationshof ist hier anderer Meinung. Seiner Ansicht nach ist das einseitige Verkaufsversprechen, im Unterschied zum Angebot, ein Vorvertrag. Dieses einseitige Verkaufsversprechen enthält die Zustimmung des Verkäufers, aber auch alle zur Erstellung des Verkaufsvertrages notwendigen Bestandteile. Es fehlt lediglich die Willenserklärung des Käufers. Das einseitige Verkaufsversprechen verpflichtet den Verkäufer endgültig, sodass dieser ab Unterzeichnung des Versprechens nicht mehr von diesem zurücktreten kann. Der Kassationshof ist der Ansicht, dass der Rücktritt die Erfüllung der Zustimmungen nicht verhindern kann. Der Verkauf ist folglich vollzogen und die Zwangsveräußerung wird angeordnet.

Vor der Reform des frz. Schuldrechts, die sich aus der frz. Verordnung Nr. 2016-131 vom 10.02.2016 ergab, vertrat der frz. Kassationsgerichtshof die Auffassung, dass, wenn die Ausübung der Option nach dem Rücktritt erfolgte, nur Schadensersatz geschuldet war. Der Verkauf war nicht nichtig, sondern einfach nicht zustande gekommen. Diese erste Entscheidung markiert daher einen Wendepunkt in den Konsequenzen, die sich aus dem Rücktritt von einem einseitigen Verkaufsversprechen ergeben. 

Die Bedeutung der Formulierung des einseitigen Verkaufsversprechens

Die Entscheidung des Gerichts wäre nicht die gleiche gewesen, wenn der Verkäufer eine Rücktrittsklausel vorgesehen hätte. Der frz. Kassationshof erwähnt, dass der Verkäufer tatsächlich „endgültig verpflichtet ist, sobald der Vorvertrag abgeschlossen wurde, ohne Rücktrittsmöglichkeit, es sei denn, es wurde etwas anderes vereinbart.“ Daraus ergibt sich, dass eine Klausel den Käufer daran hätte hindern können, den Verkauf zu erzwingen. Analysieren Sie das Verkaufsversprechen, das Sie unterzeichnen, genau, denn eine Klausel kann entscheidend sein. Ein Rechtsexperte kann Sie beraten, bevor Sie ein so wichtiges Dokument unterzeichnen.

Françoise Berton, französische Rechtsanwältin

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Bild: Petzshadow

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