Abberufung aus wichtigem Grund und Ausschluss des GmbH-Geschäftsführers

Erläuterungen des Oberlandesgericht Stuttgart zur Abberufung des Geschäftsführers und Ausschluss des Gesellschafters

Das Oberlandesgericht Stuttgart hat mit einem Urteil vom 19.12.2012 (Nr. 14 U 10/12) Klarheit in Bezug auf die  Abberufung sowie Ausschluss eines Gesellschafter-Geschäftsführers einer GmbH deutschen Rechts gebracht.

Laut Gerichtsentscheidung ist ein wichtiger Grund zur Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers einer GmbH der „Umstand, dass [die zwei Gesellschafter-Geschäftsführer] untereinander so zerstritten sind, dass eine Zusammenarbeit zwischen ihnen nicht mehr möglich ist, jedenfalls soweit der jeweils Abzuberufende durch sein – nicht notwendigerweise schuldhaftes – Verhalten zu dem Zerwürfnis beigetragen hat, wobei es auf das Verhältnis der jeweiligen Verursachens- und Verschuldensbeiträge zueinander nicht entscheidend ankommt.“

Das Ausschließungsrecht eines Gesellschafters aus wichtigem Grund einer GmbH ist gegeben, wenn der Gesellschafter aus „einem in seiner Person liegenden Grund für die Gesellschaft untragbar geworden ist“. Dieser wichtige Grund kann in der Person oder in dem Verhalten des auszuschließenden Gesellschafters liegen: so zum Beispiel, wenn „ein Verbleiben des Gesellschafters in der Gesellschaft die gedeihliche Fortführung des Unternehmens in Frage stellen würde oder wenn aus sonstigen Gründen die Fortsetzung des Gesellschaftsverhältnisses mit ihm für die übrigen Gesellschafter unzumutbar ist“.

Der wichtige Grund, der die Entscheidung zur Abberufung und zum Ausschluss rechtfertigt

Diese Erkenntnis beruht auf einer Gesamtwürdigung sämtlicher Umstände. Ferner ist die Ausschließung nur dann möglich, wenn keine andere Möglichkeit gegeben ist.

Im folgenden Fall handelte es sich um eine GmbH, die von zwei Gesellschafter-Geschäftsführern geleitet wurde. Doch seit Jahren intensivierten sich Meinungsverschiedenheiten und Auseinandersetzungen zwischen beiden, die schließlich bis zur Blockade bei der Führung der Gesellschaft führten. Ein Gesellschafterbeschluss hat folglich den uneinsichtigen Geschäftsführer abberufen und seine Geschäftsanteile an der GmbH aus wichtigem Grund eingezogen.

Der französische Gesetzgeber hat ebenfalls ein Abberufungsrecht des GmbH-Geschäftsführers aus wichtigem Grund durch Gesellschafterbeschluss vorgesehen. Die Abberufung kann auch unter gewissen Voraussetzungen von jedem Gesellschafter vor Gericht eingefordert werden. Im französischen Gesellschaftsrecht spielt das Verschulden des Geschäftsführers allerdings eine wichtigere Rolle. Der Ausschluss des Geschäftsführers aus der Gesellschafterstellung ist dagegen nach französischem Gesellschaftsrecht komplexer.

Françoise Berton, französische Rechtsanwältin

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