Ausschluss eines Gesellschafters aus der französischen Gesellschaft

Ausschluss durch einstimmige Beschlussfassung der Gesellschafter

In einem Urteil vom 24.10.2018 bestätigt der französische Kassationshof den Grundsatz der Möglichkeit zum Ausschluss des Gesellschafters einer Gesellschaft nach französischem Gesellschaftsrecht.

Im entschiedenen Fall sieht eine Klausel in der Satzung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts, die drei Gesellschafter hat, vor, dass „wenn die Gesellschaft mindestens drei Gesellschafter hat, die Gesellschafterversammlung durch einstimmigen Beschluss, ohne die Stimmen des betreffenden Gesellschafters, auf Antrag eines Gesellschafters jegliches Gesellschafters der Gesellschaft ausschließen kann“ aufgrund der von diesem Gesellschafter genannten Gründe.

Einer der Gesellschafter, der durch Anwendung dieser Klausel ausgeschlossen wurde, ist der Auffassung, dass diese Klausel gegen Artikel 1844 des französischen Zivilgesetzbuches (Code civil) verstößt, welcher das Recht der Gesellschafter zur Teilnahme an kollektiven Beschlussfassungen bestätigt, und sie deshalb als nichtig angesehen werden muss. Er fordert somit die Anfechtung des Beschlusses über seinen Ausschluss.

Sein Antrag wird abgewiesen. Das Berufungsgericht und anschließend der Kassationshof vertreten den Standpunkt, dass die streitgegenständliche Klausel trotz einer ungeschickten Formulierung nicht gegen die Bestimmungen des Artikels 1844 des frz. Zivilgesetzbuches verstößt und dass dieser Gesellschafter, der zur Gesellschafterversammlung vom 13.05.2016 geladen wurde, eine Stimme abgegeben hat, welche berücksichtigt wurde. Die Gerichte leiten daraus ab, dass der Beschluss zum Ausschluss des Gesellschafters aufgrund der Einstimmigkeit der Stimmen der anderen Gesellschafter, welche sich für den Ausschluss aussprachen, angenommen wurde.

Stimmrecht des ausgeschlossenen Gesellschafters

Der vom Ausschluss betroffene Gesellschafter kannte die Satzungsbestimmung, welche die Einstimmigkeit der anderen Gesellschafter vorsieht, und hatte dieser also zugestimmt. Diese Regelung war angenommen worden und es ist aus unserer Sicht nicht überraschend, dass der Richter daraus Konsequenzen zieht.

In einem vorherigen Urteil vom 23.10.2007 hatte der Kassationshof das Berufungsurteil aufgehoben, mit dem eine Beschlussfassung zum Ausschluss in einer Vereinfachten Aktiengesellschaft französischen Rechts (société par actions simplifiée-abgekürzt: SAS) bestätigt wurde. Die Satzung dieser Gesellschaft sah vor, dass eine von einem Ausschlussverfahren betroffene Person nicht an der Abstimmung teilnehmen durfte. Allerdings durfte die Satzung nicht vorsehen, dass einem Gesellschafter das Stimmrecht entzogen wird.

Die Sachlage im vorliegenden Urteil ist eine andere, denn der ausgeschlossene Gesellschafter hatte sein Stimmrecht behalten. Der Kassationshof scheint indirekt einzuräumen, dass es unerheblich ist, ob das Stimmrecht sinnvoll ausgeübt werden kann, solange es grundsätzlich aufrechterhalten wird. Zwar befasst sich der Kassationshof hier mit einer bürgerlich-rechtlichen Gesellschaft mit Bereitstellung von gemeinschaftlichen Mitteln, in der keine Gewinne verteilt werden und es keine gemeinsamen Kunden gibt, sondern lediglich eine Beteiligung an den gemeinsamen Kosten. Aber diese Gesellschaftsform wird von den Artikeln 1832 bis 1844-17 des französischen Zivilgesetzbuches über Gesellschaften im Allgemeinen geregelt und es ist davon auszugehen, dass diese Lösung auch andere Gesellschaftsformen betreffen kann.

Françoise Berton, französische Rechtsanwältin

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Bild: MoiraM