Vergütung des Geschäftsführers der SARL
28.02.12
Der geschäftsführende Gesellschafter einer französischen GmbH nimmt an der Abstimmung über seine Vergütung teil
Ein Urteil des französischen Kassationshofs vom 04.05.2010, das in einem unserer vorherigen Artikel am 18.10.2010 veröffentlicht wurde, hatte einen Meinungsstreit in der Rechtsprechung und in der Rechtslehre im französischen Gesellschaftsrecht beendet, indem es festlegte, dass die Bestimmung der Vergütung des Geschäftsführers einer SARL durch die Hauptversammlung kein In-Sich-Geschäft darstellt. Der geschäftsführende Gesellschafter darf an der Abstimmung über seine Vergütung teilnehmen.
Dieses Prinzip wurde durch den französischen Kassationshof in einem Urteil vom 04.10.2011 bezüglich eines geschäftsführenden Mehrheitsgesellschafters bestätigt.
Wir hatten in unserem vorherigen Artikel die Streitigkeiten, die aufgrund eines Missbrauchs der Stellung des Mehrheitsgesellschafters entstehen könnten, erwähnt. Das Urteil des Kassationshofs vom 04.10.2011 hat die Bedingungen näher erläutert, unter denen ein Minderheitsgesellschafter eine Beschlussfassung über die Vergütung des geschäftsführenden Mehrheitsgesellschafters aufgrund eines Missbrauchs dieser Stellung als Mehrheitsgesellschafter anfechten kann.
Missbrauch der Stellung des Mehrheitsgesellschafters durch den geschäftsführenden Gesellschafter, der über seine eigene Vergütung abstimmt?
Die Handelskammer des Kassationshofs hat in ihrem Urteil vom 04.10.2011 folgende Frage beantwortet: Hat die Stellung als geschäftsführender Gesellschafter, der mehr als die Hälfte der Geschäftsanteile besitzt, zwangsläufig zur Folge, dass die Abstimmung der Gesellschafter, an der er teilgenommen hat, missbräuchlich ist? Der Kassationshof hat ausdrücklich entschieden, dass dies – im Gegensatz zur Stellungnahme des Gerichts erster Instanz und des Berufungsgerichts – nicht der Fall ist.
Nach der Auffassung des Kassationshofs ist eine solche Abstimmung nur dann ein Missbrauch der Stellung des Mehrheitsgesellschafters, wenn sie gegen die Interessen der Gesellschaft verstößt und nur dem Zweck dient, die Mehrheit zum Nachteil der Minderheit zu begünstigen.
Der Kassationshof hat die Definition des Missbrauchs der Stellung des Mehrheitsgesellschafters aus der Rechtsprechung wieder aufgegriffen. Es ist eine Entscheidung, die einen Bruch in der Gleichstellung zwischen den Gesellschaftern zur Folge hat, die gegen die Interessen der Gesellschaft ist und die nur zum Zweck hat, die Mehrheit zum Nachteil der Minderheit zu begünstigen.
Der Kassationshof hat der Revision gegen das Urteil des Berufungsgerichts Riom vom 12.05.2010 stattgegeben, weil er der Meinung war, dass das Berufungsgericht nicht gerechtfertigt hat, inwiefern die zugestimmte Entscheidung gegen die Interessen der Gesellschaft verstößt und lediglich dem Zweck dient, die Mitglieder der Mehrheit zum Nachteil der Minderheit zu begünstigen. Das Berufungsgericht hatte lediglich das Bestehen eines Missbrauchs der Stellung des Mehrheitsgesellschafters festgestellt, ohne die Tatbestände zu erläutern.
Der Minderheitsgesellschafter, der behauptet, dass er Opfer einer Änderung bzw. einer Festlegung der Vergütung des geschäftsführenden Mehrheitsgesellschafters einer französischen SARL sei, hat den Missbrauch der Stellung des Mehrheitsgesellschafters zu beweisen. Der Missbrauch ist in anderen Worten nicht allein aufgrund der Anwesenheit eines geschäftsführenden Mehrheitsgesellschafters zu vermuten.
Françoise Berton, französische Rechtsanwältin
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