Gutachter und Aktienrückkauf in nicht börsennotierten AGs in Frankreich
03.07.14
Veröffentlichung einer Verordnung über die Modalitäten des Rückkaufs von Aktien nicht börsennotierter Unternehmen
Nach zwei Jahren wurde nunmehr eine Ausführungsverordnung des Ergänzungshaushaltsgesetzes von 2012 veröffentlicht, durch die nach französisischem Gesellschaftsrecht die Rückkaufprogramme für nicht börsennotierte Aktiengesellschaften französischen Rechts von ihren eignen Aktien in die Praxis umgesetzt werden können.
Artikel L. 225-209-2 des französischen Handelsgesetzbuchs, der vom Ergänzungshaushaltsgesetz 2012 eingeführt wurde, hat für Gesellschaften, deren Aktien nicht auf einem geregelten Markt oder in einem multilateralen Handelssystem gehandelt werden können, die Möglichkeit eingeführt, ihre eigenen Aktien zurückzukaufen. Um die Investoren vor Insidergeschäften, einer Manipulation des Börsenpreises oder falschen Informationen zu schützen, muss ein unabhängiger Gutachter den Preis der Aktien, den die Gesellschaft zum Verkauf anbietet, bestimmen.
Die Methodik dieses Gutachters wurde durch die französische Ausführungsverordnung Nr. 2014-543 vom 26. Mai 2014, die am 29. Mai 2014 in Kraft getreten ist, klargestellt.
Die Methodik des unabhängigen Gutachters
Die Ausführungsverordnung sieht vor, dass der Gutachter einstimmig von den Aktionären ernannt werden muss, oder andernfalls vom Vorsitzenden des zuständigen Handelsgerichts. Der Gutachter muss ein zugelassener Wirtschaftsprüfer sein oder auf den von den zuständigen Gerichten zur Verfügung gestellten Listen von befugten Gutachtern eingeschrieben sein.
Es muss sich um einen unabhängigen Gutachter handeln, der nicht derart mit der Gesellschaft verbunden ist, dass seine Unabhängigkeit beeinträchtigt werden kann.
Der Gutachter muss in seinem Bericht die Aktien auflisten, die Gegenstand des Rückkaufangebots sind. Er muss außerdem die Kriterien angeben, nach denen er den Mindest- und den Höchstwert des Kaufpreises der Aktien bestimmt hat und die Gründen, warum er diese Kriterien angewandt hat.
Das Gutachten muss am Firmensitz der Aktiengesellschaft zugänglich sein, und zwar mindestens 15 Tage vor der Hauptversammlung, die sich über den Rückkauf der Aktien ausspricht. Das Gutachten muss außerdem den Aktionären und Wirtschaftsprüfern zu Verfügung gestellt werden, die ihn zur Kenntnis nehmen können und eine Kopie beantragen können.
Fazit
Wie bereits im Wortlaut des Artikels L. 225-209-2 des französischen Handelsgesetzbuchs vorgesehen, sieht der Bericht des Gutachters notwendigerweise eine Preisspanne vor, nach der der Mindest- und der Höchstpreis der zum Kauf angebotenen Aktien vorgesehen ist. Diese Idee wurde von der Ausführungsverordnung bestätigt.
Allerdings hat die Verordnung nicht die Frage beantwortet, ob die Gesellschaftssatzung oder andere Vereinbarungen die Kriterien, nach der die Preisspanne vom Gutachter festgesetzt wird, beeinflussen können.
Françoise Berton, französische Rechtsanwältin
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