Unternehmensverkauf Frankreich: Mitarbeiter informieren – So geht’s

Sie planen den Verkauf Ihrer französischen Tochtergesellschaft oder Ihres Geschäftsbetriebs in Frankreich? Dann sollten Sie die französischen Informationspflichten gegenüber Arbeitnehmern genau kennen. Diese unterscheiden sich erheblich von deutschen Regelungen und können bei Nichteinhaltung zu empfindlichen Sanktionen führen.

Dieser Praxisleitfaden erklärt deutschen Unternehmern Schritt für Schritt, wie Sie Ihre Mitarbeiter beim Unternehmensverkauf in Frankreich korrekt informieren.

Das Wichtigste auf einen Blick

Beim Verkauf eines Unternehmens in Frankreich gelten drei zentrale Pflichten:

• Die Mitarbeiter müssen vorab informiert werden und erhalten ein gesetzliches Vorkaufsrecht. Sie können selbst ein Kaufangebot für das Unternehmen abgeben.
• Strikte Fristen sind einzuhalten: Bei Unternehmen unter 50 Mitarbeitern müssen Sie die Belegschaft mindestens 2 Monate vor Vertragsunterzeichnung informieren.
• Arbeitsverträge werden automatisch übertragen: Der Käufer übernimmt alle bestehenden Verträge mit allen erworbenen Rechten (Gehalt, Anciennität, Urlaubsansprüche).

Warum gibt es diese Informationspflicht?

Das französische Recht sieht seit 2014 eine besondere Schutzregelung für Arbeitnehmer vor: Bei geplanten Unternehmensverkäufen müssen die Mitarbeiter informiert werden und können selbst als Käufer auftreten.

Diese durch das „Loi Hamon“ (2014) eingeführte und durch das „Loi Macron“ (2015) modifizierte Regelung ist im internationalen Vergleich ungewöhnlich. Ziel ist es, KMU-Übernahmen durch Mitarbeiter zu fördern und Unternehmen vor Schließungen mangels Nachfolger zu bewahren.

Vergleich mit Deutschland: In Deutschland existiert keine vergleichbare Vorkaufsrechtspflicht für Arbeitnehmer beim Unternehmensverkauf. Der Betriebsrat muss zwar bei Betriebsübergängen informiert und angehört werden (§613a BGB), aber Arbeitnehmer haben kein gesetzliches Recht, selbst als Käufer zu agieren.

Welche Unternehmen sind betroffen?

Größenkriterien

Die Informationspflicht gilt für kleine und mittlere Unternehmen (TPE und PME):

1. Alle Unternehmen mit weniger als 50 Mitarbeitern – unabhängig von Umsatz oder Bilanzsumme
2. Unternehmen mit 50 bis 249 Mitarbeitern, wenn sie folgende Schwellenwerte nicht überschreiten:

• Bilanzsumme unter 43 Millionen Euro ODER
• Jahresumsatz unter 50 Millionen Euro

Diese Kriterien werden auf Unternehmensebene geprüft, nicht auf Konzernebene. Auch wenn Ihre deutsche Muttergesellschaft größer ist: Ihre französische Tochtergesellschaft mit 30 Mitarbeitern unterliegt der Informationspflicht.

Welche Verkäufe sind betroffen?

Die Regelung erfasst zwei Hauptfälle:

1. Verkauf eines Geschäftsbetriebs (fonds de commerce)
2. Verkauf von mehr als 50% der Gesellschaftsanteile (parts sociales bei SARL oder actions bei SA/SAS)

Wichtig: Es muss sich um einen echten Verkauf handeln. Seit der Loi Macron sind andere Übertragungsformen (Schenkungen, Einbringungen, Fusionen) nicht mehr erfasst.

Ausnahmen von der Informationspflicht

Sie müssen Ihre Mitarbeiter nicht informieren in folgenden Fällen:

• Familienverkäufe: Verkauf an Ehepartner, Eltern oder Kinder
• Insolvenzverfahren: Unternehmen in procédure de conciliation, sauvegarde, redressement oder liquidation judiciaire
• Kürzliche Dreijahrsinformation: Wenn die Mitarbeiter innerhalb der letzten 12 Monate bereits im Rahmen der dreijährigen Informationspflicht (siehe unten ANCRE) über Übernahmemöglichkeiten informiert wurden

Die Fristen im Überblick: Timeline nach Unternehmensgröße

Für Unternehmen unter 50 Mitarbeitern

Min. 2 Monat vorher

• Schriftliche Information aller Mitarbeiter über Verkaufsabsicht
• Start der 2-Monatsfrist
• Mitarbeiter können Kaufangebote vorbereiten

Während der 2 Monate davor

• Mitarbeiter können Verzichtserklärungen auf das Vorkaufsrecht (lettres de renonciation) abgeben
• Bei vollständigen Verzichtserklärungen: Frist endet vorzeitig
• Mitarbeiter können Kaufangebote einreichen

Am Tag X

• Frühestmöglicher Termin für Vertragsunterzeichnung
• Voraussetzung: 2 Monate sind abgelaufen ODER alle Verzichtserklärungen liegen vor

Wichtig: Die 2-Monatsfrist bezieht sich auf das Datum der Vertragsunterzeichnung (signing), nicht auf den späteren Eigentumsübergang (closing).

Hinweis: Im Jahr 2024 wurde ein Gesetzesentwurf dem Parlament vorgelegt, damit die Frist auf einen Monat gekürzt wird. Es steht aber immer noch nicht im Gesetz.

Für Unternehmen mit 50-249 Mitarbeitern

3 – 4 Monate vorher (Vorbereitung):

• Vorbereitung der CSE-Anhörung (Comité Social et Économique)
• Zusammenstellung der erforderlichen Unterlagen2

2 – 3 Monate vorher

• Gleichzeitige Information der Mitarbeiter UND Anhörung des CSE
• CSE kann Sachverständigen hinzuziehen (auf Kosten des Unternehmens)
• Mitarbeiter können Kaufangebote vorbereiten

1 Monat vorher

• CSE gibt Stellungnahme ab
• Stellungnahme wird zu den Akten genommen

Am Tag X

• Vertragsunterzeichnung nach Abschluss der CSE- Anhörung

Handhabung bei Sonderfällen (keine Informationspflicht)

Bei Ausnahmen:

• Direkter Übergang zur Vertragsverhandlung
• Keine spezifische Mitarbeiterinformation erforderlich
• Automatischer Vertragsübergang bleibt bestehen

Wie müssen Sie informieren?

Form der Information

Die Information kann schriftlich oder mündlich erfolgen. In der Praxis empfiehlt sich jedoch dringend die Schriftform, da Sie als Verkäufer beweisen müssen, dass die Information erfolgt ist.

Zulässige Informationswege:

• Zustellung durch Gerichtsvollzieher (acte extrajudiciaire)
• Einschreiben mit Rückschein (lettre recommandée avec accusé de réception) – empfohlen
• Persönliche Übergabe gegen Unterschrift (remise en main propre)
• Aushang mit Unterschriftenregister
• E-Mail mit Lesebestätigung (wenn Empfangsdatum nachweisbar)

Entscheidend ist: Sie müssen das genaue Empfangsdatum der Information nachweisen können.

Praxistipp: Verwenden Sie Einschreiben mit Rückschein. Dies ist der sicherste Weg und international anerkannt. Bei persönlicher Übergabe sollte jeder Mitarbeiter eine vorbereitete Empfangsbestätigung unterschreiben.

Inhalt der Information

Die Information muss enthalten:

• Die Verkaufsabsicht des Eigentümers (ohne konkrete Verkaufsofferte)
• Die Möglichkeit für Mitarbeiter, ein Kaufangebot abzugeben
• Den Gegenstand des Verkaufs (Geschäftsbetrieb oder Gesellschaftsanteile)
• Hinweis auf Verschwiegenheitspflicht der Mitarbeiter

Sie müssen nicht angeben:

• Den Verkaufspreis
• Die Identität des Käufers
• Finanzielle Details des Unternehmens

Sprachliche Besonderheit: Die Information muss auf Französisch erfolgen, da es sich um ein arbeitsrechtliches Dokument handelt. Eine zusätzliche deutsche Übersetzung kann hilfreich sein, ist aber nichtzwingend.

Wichtig: Die Arbeitnehmer haben eine gesetzliche Pflicht zur Diskretion über den Verkaufsvorgang. Damit ihnen das bewusst wird, kann einer entsprechende Vereinbarung unterzeichnet werden.

Wer muss informiert werden?

Zu informieren sind:

• Alle Arbeitnehmer mit unbefristetem Vertrag (CDI)
• Befristet Beschäftigte (CDD)
• Auszubildende (apprentis)
• Teilzeitkräfte
• Mitarbeiter in Elternzeit oder Krankheit

Nicht zu informieren:

• Leiharbeitnehmer (intérimaires)
• Praktikanten (stagiaires)
• Freie Mitarbeiter ohne Arbeitsvertrag

Was können Mitarbeiter tun?

Kaufangebot einreichen

Mitarbeiter können einzeln oder gemeinsam ein Kaufangebot vorlegen. In der Praxis schließen sich oft mehrere Kollegen zusammen, um die Finanzierung zu stemmen.

Das Angebot kann eingereicht werden:

• Beim Unternehmensleiter, der es unverzüglich an den Eigentümer weiterleiten muss
• Direkt beim Eigentümer der Anteile oder des Geschäftsbetriebs

Wichtig für Sie als Verkäufer: Ein Mitarbeiterangebot ist nicht vorrangig. Sie sind frei, zwischen verschiedenen Käufern zu wählen, auch wenn das Mitarbeiterangebot finanziell gleichwertig oder sogar besser ist.

Unterstützung durch Berater

Mitarbeiter haben das Recht, sich beraten zu lassen:

• Rechtsanwälte
• Steuerberater
• Spezialisierte Übernahmeberater

Wenn Mitarbeiter einen Berater hinzuziehen, müssen sie Sie als Unternehmensleiter informieren. Der Berater unterliegt dann einer Verschwiegenheitspflicht.

Verzicht auf Kaufangebot

Mitarbeiter können schriftlich erklären, dass sie kein Kaufangebot abgeben möchten. Diese Verzichtserklärung (lettre de renonciation) verkürzt die Wartefrist.

Strategie: In der Praxis bitten viele Verkäufer alle Mitarbeiter, eine Verzichtserklärung zu unterschreiben, um den Verkaufsprozess zu beschleunigen.

Die automatische Vertragsübertragung

Grundprinzip: Article L1224-1 Code du travail

Beim Unternehmensverkauf in Frankreich gilt ein striktes Prinzip: Alle bestehenden Arbeitsverträge werden automatisch auf den Käufer übertragen.

Dies entspricht im Wesentlichen dem deutschen §613a BGB. Der Unterschied: In Frankreich ist die Rechtsprechung noch strikter und lässt weniger Ausnahmen zu.

Was bedeutet „automatisch“?

• Kein neuer Vertrag erforderlich
• Keine Zustimmung der Mitarbeiter nötig
• Keine Kündigung möglich mit Verweis auf den Verkauf
• Der Käufer tritt in alle Rechte und Pflichten ein

Welche Rechte bleiben erhalten?

Der Käufer muss alle Bestandteile des Arbeitsvertrags respektieren:

Vergütung:

• Grundgehalt
• Prämien und Boni
• Sachbezüge (avantages en nature)
• 13. Monatsgehalt (falls vereinbart)

Vertragsbedingungen:

• Berufsbezeichnung und Qualifikation
• Arbeitsort und Mobilität
• Arbeitszeit
• Wettbewerbsverbot
• Vertraulichkeitsklauseln

Erworbene Rechte:

• Anciennität (Betriebszugehörigkeit) läuft weiter
• Angesammelte Urlaubstage
• Erworbene Rechte aus Betriebsvereinbarungen

Können Verträge nach dem Verkauf geändert werden?

Der Käufer kann Arbeitsverträge nicht unmittelbar nach der Übernahme mit Verweis auf den Verkauf ändern.

Nach einer Übergangsphase kann er jedoch Vertragsänderungen vorschlagen, wie jeder Arbeitgeber. Die normalen arbeitsrechtlichen Regeln gelten:

• Bei wesentlichen Änderungen: Zustimmung des Mitarbeiters erforderlich
• Bei Ablehnung: Eventuell Kündigung aus wirtschaftlichen Gründen (licenciement économique)

Was gilt für den Tarifvertrag?

Wenn Ihr Unternehmen einem Tarifvertrag (convention collective) unterliegt, muss der Käufer diesen mindestens 12-15 Monate weiter anwenden, auch wenn sein eigenes Unternehmen einen anderen Tarifvertrag nutzt.

Nach dieser Frist kann er einen neuen Tarifvertrag einführen, muss aber die erworbenen Vorteile respektieren, die günstiger sind.

Die Rolle des CSE (Comité Social et Économique)

Was ist das CSE?

Das CSE ist der französische Betriebsrat, der seit 2019 die früheren Gremien (CE, DP, CHSCT) zusammenführt. Unternehmen ab 11 Mitarbeitern müssen ein CSE einrichten.

Vergleich mit Deutschland: Das CSE hat ähnliche Aufgaben wie der deutsche Betriebsrat, aber oft weitreichendere Informations- und Anhörungsrechte, insbesondere bei Unternehmensverkäufen.

Informations- und Anhörungspflicht

Bei Unternehmen mit 50-249 Mitarbeitern müssen Sie das CSE gleichzeitig mit der Mitarbeiterinformation über den Verkauf informieren und konsultieren. Bei Unternehmen besteht diese Pflicht nicht.

Ablauf

1. Schriftliche Information des CSE mit Hintergrundinformationen zum Verkauf
2. Erste Sitzung: Vorstellung des Projekts, Fragen des CSE
3. Eventuell Hinzuziehung eines Sachverständigen durch das CSE (auf Ihre Kosten)
4. Zweite Sitzung: Stellungnahme des CSE
5. Protokollierung der Stellungnahme

Zeitrahmen

Das Verfahren dauert in der Regel 4-6 Wochen.

Welche Informationen muss das CSE erhalten?

Das CSE hat Anspruch auf:

• Gründe und Ziele des Verkaufs
• Voraussichtliche Auswirkungen auf Beschäftigung, Arbeitsverträge, Arbeitsbedingungen
• Finanzielle und wirtschaftliche Informationen
• Identität und Pläne des Käufers (soweit bekannt)

Diese Informationspflicht gegenüber dem CSE ist deutlich umfassender als gegenüber den einzelnen Mitarbeitern.

Sanktionen bei Nichteinhaltung

Keine Nichtigkeit des Verkaufs mehr

Wichtiger Hinweis: Seit einem Urteil des Verfassungsrates 2015 führt die Verletzung der Informationspflicht nicht mehr zur Nichtigkeit des Kaufvertrags.

Der Verkauf bleibt also rechtsgültig, auch wenn Sie die Mitarbeiter nicht korrekt informiert haben.

Zivilrechtliche Geldbuße

Stattdessen droht eine empfindliche Geldbuße (amende civile):

Höhe: Bis zu 2% des Verkaufspreises

Bei einem Verkaufspreis von 5 Millionen Euro kann die Strafe also bis zu 100.000 Euro betragen.

Voraussetzungen für die Geldbuße:

• Die Geldbuße wird nur auf Antrag der Staatsanwaltschaft (Ministère Public) verhängt
• Ein oder mehrere Mitarbeiter müssen zuvor Schadensersatzklage eingereicht haben
• Das Gericht muss einen Verstoß feststellen

In der Praxis: Solche Klagen sind relativ selten, aber das Risiko sollte nicht unterschätzt werden, besonders wenn Mitarbeiter sich übergangen fühlen.

Schadensersatz für Mitarbeiter

Unabhängig von der Geldbuße können Mitarbeiter Schadensersatz (dommages-intérêts) fordern für:

• Entgangene Chance (perte de chance), das Unternehmen selbst zu erwerben
• Immateriellen Schaden durch mangelnde Information

Die Schadenshöhe hängt davon ab, ob die Mitarbeiter glaubhaft machen können, dass sie ein realistisches Kaufprojekt hatten.

Verjährung: Die Klage muss innerhalb von 5 Jahren nach Kenntnis des Verstoßes erhoben werden.

Die dreijährige Informationspflicht

Ein zusätzliches Informationsinstrument

Neben der Verkaufsinformation gibt es eine weitere Verpflichtung: Unternehmen mit weniger als 250 Mitarbeitern müssen ihre Belegschaft alle 3 Jahre über Übernahmemöglichkeiten durch Arbeitnehmer informieren.

Diese „Information triennale“ ist unabhängig davon, ob ein konkreter Verkauf geplant ist.

Inhalt der Dreijahrsinformation

Bei dieser Gelegenheit müssen Sie informieren über:

• Rechtliche Rahmenbedingungen einer Übernahme durch Mitarbeiter
• Vor- und Nachteile für Mitarbeiter und Verkäufer
• Unterstützungsmöglichkeiten (Finanzierung, Beratung)
• Organisationen und Ansprechpartner für Übernahmeinteressenten
• Allgemeine Ausrichtung zur Kapitalstruktur des Unternehmens

Die Information kann schriftlich oder mündlich bei einer Belegschaftsversammlung erfolgen

Entlastungswirkung

Wenn Sie diese Dreijahrsinformation innerhalb der letzten 12 Monate vor einem Verkauf durchgeführt haben, sind Sie von der spezifischen Verkaufsinformation befreit.

Strategischer Tipp: Planen Sie Ihren Verkauf langfristig? Nutzen Sie die Dreijahrsinformation gezielt 12-18 Monate vor dem geplanten Verkauf. So erfüllen Sie beide Pflichten in einem Schritt.

Praktische Empfehlungen für deutsche Verkäufer

1. Frühzeitige Planung ist entscheidend

Beginnen Sie mindestens 4-6 Monate vor dem geplanten Verkauf mit der Vorbereitung:

• Prüfen Sie, ob Ihr Unternehmen unter die Informationspflicht fällt
• Erstellen Sie eine vollständige Mitarbeiterliste
• Bereiten Sie die Informationsdokumente vor (auf Französisch!)
• Planen Sie CSE- Anhörung ein (falls erforderlich)

2. Lassen Sie sich von zweisprachigen Experten begleiten

Die Kommunikation mit französischen Mitarbeitern bei einem sensiblen Thema wie Unternehmensverkauf erfordert nicht nur juristische, sondern auch interkulturelle Kompetenz.

Warum externe Unterstützung wichtig ist:

• Sprachbarriere: Alle Dokumente müssen juristisch korrekt auf Französisch formuliert sein
• Rechtssicherheit: Fehler bei Fristen oder Verfahren können teuer werden
• Mitarbeiterkommunikation: Französische Arbeitnehmer erwarten einen diplomatischeren Kommunikationsstil als in Deutschland üblich
• Verhandlung mit CSE: Die Anhörung erfordert Erfahrung mit französischen Arbeitnehmervertretungen

Unsere Empfehlung: Beauftragen Sie einen deutsch-französischen Rechtsanwalt, der beide Rechtssysteme und Kulturen kennt. Dies vermeidet Missverständnisse und beschleunigt den Prozess.

3. Halten Sie die 2-Monatsfrist ein – nicht mehr, nicht weniger

Die gesetzliche Frist beträgt mindestens 2 Monate vor Vertragsunterzeichnung. Unsere Empfehlung: Informieren Sie genau 2 Monate im Voraus** – nicht früher.

Warum nicht früher informieren?

1. Risiko der Demotivation: Eine zu lange Vorlaufzeit (4-6 Monate oder mehr) schafft Unsicherheit. Mitarbeiter wissen nicht, wie ihre Zukunft aussieht, und können ihre Motivation verlieren.
2. Abwanderung von Schlüsselpersonal: Gute Mitarbeiter könnten sich aus Vorsicht bereits eine neue Stelle suchen, bevor der Verkauf überhaupt abgeschlossen ist. Der Käufer übernimmt dann möglicherweise ein geschwächtes Team.
3. Erschwerung der Verhandlungen: Je länger die Mitarbeiter Bescheid wissen, desto mehr Details werden bekannt. Dies kann Verhandlungen mit dem Käufer komplizieren, insbesondere wenn Gerüchte entstehen oder Mitarbeiter direkt Kontakt zum potenziellen Käufer aufnehmen.
4. Rechtliches Risiko bei zu früher Information: Informieren Sie zu früh (z.B. 12 Monate im Voraus) und die geheimen Verkaufsverhandlungen werden mit höherer Wahrscheinlichkeit von Mitarbeitern nach außen bekannt gegeben.

4. Dokumentieren Sie alles

Führen Sie ein lückenloses Dossier:

• Kopien aller Informationsschreiben
• Rückscheine von Einschreiben oder Unterschriften bei persönlicher Übergabe
• Verzichtserklärungen der Mitarbeiter
• Eingangsbestätigungen von Kaufangeboten
• Protokolle von CSE-Sitzungen

Diese Dokumentation ist Ihre Versicherung gegen spätere Vorwürfe.

5. Koordination mit dem Käufer

Stellen Sie sicher, dass der Käufer:

• Die automatische Vertragsübertragung versteht
• Bereit ist, alle Mitarbeiter zu den bestehenden Konditionen zu übernehmen
• Eine Vorstellung davon hat, wie er mit der Belegschaft kommunizieren wird

Idealerweise sollte der Käufer sich der Belegschaft bereits vor dem Closing vorstellen.

Praxisbeispiel: Unsere Begleitung beim Unternehmensverkauf

In einem aktuellen Fall haben wir einen deutschen Unternehmer beim Verkauf seiner französischen Tochtergesellschaft unterstützt. Die Herausforderung: Die 45 Mitarbeiter waren besorgt über ihre Zukunft und ihre Rechte. Durch transparente Kommunikation auf Französisch, klare Erklärung der gesetzlichen Garantien und professionelle Begleitung des gesamten Informationsprozesses konnten wir Spannungen vermeiden. Der Verkauf wurde fristgerecht abgeschlossen, ohne rechtliche Komplikationen. Die Mitarbeiter fühlten sich respektiert, und der Käufer übernahm ein motiviertes Team.

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Gesetzliche Grundlagen

• Artikel L23-10-1 bis L23-10-13 Code de commerce (Informationspflicht)
• Artikel L141-23 bis L141-33 Code de commerce (Geschäftsbetriebsverkauf)
• Artikel L1224-1 Code du travail (automatischer Vertragsübergang)
• Durchführungs-Verordnung Nr. 2014-1254 vom 28. Oktober 2014
• Durchführungs-Verordnung vom 28. Dezember 2015
• Artikel L. 141-25 du Code de commerce (Diskretionspflicht)

Offizielle Quellen

• Praktischer Leitfaden des französischen Wirtschaftsministeriums (auf Französisch)
• Code du travail online: Légifrance

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Françoise Berton, französische Rechtsanwältin

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