Keine Haftung des GmbH-Geschäftsführers gegenüber Dritten nach „Griff in Kasse“

20.08.19

Haftungsklage eines Dritten gegen den Geschäftsführer?

Wird der Geschäftsführer einer GmbH bestellt, so hat er einige essentielle Pflichten zu beachten und erfüllen. Als Wichtigstes zu beachten gilt die Verpflichtung zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung. Das GmbH-Gesetz präzisiert in § 43 I, dass „die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden“ ist.

Verletzt der Geschäftsführer der GmbH § 43 I des GmbH-Gesetzes, so greift die Geschäftsführer-Haftung. Dabei ist der Geschäftsführer gegenüber der Gesellschaft insbesondere zum Ersatz des entstandenen Schadens verpflichtet. Wenn mehrere Geschäftsführer ernannt wurden, haften diese gesamtschuldnerisch (§43 II GmbHG).

Für den betroffenen GmbH-Geschäftsführer stellt sich die Frage, wer die Haftungsklage erheben kann: Läuft er Gefahr von jedem beliebigen Dritten, der mit seiner GmbH in Verbindung steht, wegen den durch seine Handlungen erlittenen Schadens verklagt zu werden oder ist die Haftungsklage allein gegen die GmbH möglich? Dieses Thema ist für den Geschäftsführer von außerordentlich großer Bedeutung.

Klage eines Vertragspartners auf Schadensersatz gegen den Geschäftsführer einer GmbH

Der BGH hat am 07.05.2019 seine bisherige Rechtsprechung bestätigt, wonach der Geschäftsführer von Dritten nur in Ausnahmefällen verklagt werden kann.

Der dem Urteil zugrundeliegende Sachverhalt war der Folgende: Der Geschäftsführer einer GmbH, die eine Mühle betrieb, soll mehrere hunderttausend Euro aus dem Vermögen der GmbH entnommen und diese dann für persönliche Zwecke eingesetzt haben. In Folge dessen wurde ein Insolvenzantrag für die GmbH gestellt, später aber mangels Masse abgewiesen.

Eine Landwirtin, die die GmbH regelmäßig mit Weizen belieferte, hatte offene Rechnungen zum Zeitpunkt der Insolvenzeröffnung. Aus ihrer Sicht war die Insolvenz durch die Handlungen des Geschäftsführers verursacht. Sie klagte daher auf Schadensersatz gegen den Geschäftsführer, und zwar auf der Grundlage von §43 I GmbHG. Der Geschäftsführer habe nach der Meinung des Vertragspartners durch die dargestellte Geldentnahme in Kauf genommen, dass die GmbH dann ihre Rechnungen nicht mehr zahlen kann. Somit habe er direkt und wissentlich die bestehenden Vertragspflichten zwischen den beiden Gesellschaften gefährdet.

Pflichten gegenüber der Gesellschaft aus dem Geschäftsführervertrag

Wie bereits dargestellt, ist ein Geschäftsführer an die ordentliche Geschäftsführung gebunden. Dies ergibt sich aus dem Vertrag, der zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer geschlossen wurde. Es ist eine normale Vertragspflicht, die eingehalten werden muss. Ansonsten liegt ein Vertragsbruch mit den bekannten Konsequenzen vor. Da der Geschäftsführervertrag nur zwischen der Geschäftsführung und der entsprechenden Gesellschaft geschlossen wird, entfaltet er auch nur dort seine Wirkung. Die Folgen eines Vertragsbruchs, wie z.B. die Zahlung von Schadensersatzforderungen, werden direkt zwischen den beiden Vertragsparteien geregelt. Die Geschäftsführerpflichten ergeben sich neben dem geschlossenen Vertrag auch aus dem Gesetz (z.B. §§30, 33, 43 GmbHG) und der ständigen Rechtsprechung, die auch im Urteil vom 07.05.2019 bestätigt wurde.

Haftung des Geschäftsführers gegenüber Dritten nur bei Sittenwidrigkeit oder Untreue

Wenn ein Vertrag mit einer Gesellschaft geschlossen wurde, dann haftet diese nur mit dem Gesellschaftsvermögen. Das persönliche Vorgehen gegen einen Geschäftsführer ist im Normalfall nicht möglich.

Im genannten Fall hat die Klägerin den Beklagten „als Geschäftsführer einer insolventen GmbH im Wege des Schadensersatzes für Verbindlichkeiten der GmbH in Anspruch“ genommen. Die erste Instanz hatte ihr Recht gegeben und erklärt, dass der Beklagte für ihre Forderungen wegen Insolvenzverschleppung, Betrugs und wegen Verletzung von Geschäftsführerpflichten hafte.

Der BGH widersprach dieser Meinung und legte dar, warum sich der Schadensersatzanspruch der Klägerin nicht stützen ließ. Es wäre ein sittenwidriges Verhalten notwendig. Für eine Sittenwidrigkeit reicht eine Pflichtverletzung nicht aus, es muss eine besondere Verwerflichkeit erkennbar sein.

Bei einem „Griff in die Kasse“ liegt nach Meinung des BGHs offensichtlich ein sittenwidriges Verhalten vor, allerdings nur gegenüber der Gesellschaft. Die Schäden müssen aber in Bezug auf denjenigen passieren, der den Anspruch stellt. Der Vertragspartner der GmbH stellt hier den Schadensersatzanspruch, ist aber selbst nur mittelbar von der Handlung betroffen. Damit ist kein sittenwidriges Verhalten festzustellen, welches diese Klage begründen würde. Die Pflicht zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung „besteht grundsätzlich nur gegenüber der Gesellschaft, nicht hingegen im Verhältnis zu außenstehenden Dritten wie der Klägerin“.

Auch wegen unbeachteter Treuepflichten kann die Klägerin hier nicht gegen den Geschäftsführer der GmbH vorgehen. Treuepflichten gegenüber dem Vertragspartner können bei einem Geschäftsführer nur selten nachgewiesen werden, so zum Beispiel in Situationen mit treuhänderischer Vermögensbetreuungspflichten.

Françoise Berton, französische Rechtsanwältin

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Bild: Milan

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