Die Eigentumsvorbehaltsklausel in Frankreich

Das Nutzen vom Eigentumsvorbehalt

Der Verkauf unter Eigentumsvorbehalt ist eine im französischen Vertragsrecht weit verbreitete Praxis, sowohl in der Geschäftswelt als auch bei Verkäufen an Privatpersonen. Mit dieser Klausel vereinbaren die Parteien im Rahmen eines Kaufs, dass die Übertragung des Eigentums erst nach der Zahlung des vereinbarten Betrages erfolgt. Sie dient also die Sicherung der französischen Forderung für den Fall der Nichtzahlung am Fälligkeitstermin. Der Eigentumsvorbehalt wird auch in einer internationalen Lieferung aus oder nach Frankreich vorgesehen und schützt den Verkäufer.

Rechtsquellen für den Eigentumsvorbehalt

Es gibt zwei Rechtsquellen:

• Die allgemeine Regelung zum Eigentumsvorbehalt ist in Artikel 2367 und folgende des französischen Zivilgesetzbuches (Code civil) vorgesehen.
• Artikel L.624-16 f. des Handelsgesetzbuches hingegen sieht ein Zusammenspiel zwischen einer bestehenden Eigentumsvorbehaltsklausel und einem Insolvenzverfahren vor, und zwar in der Form einer Aussonderungsklage für bewegliche Gegenstände.

Eine Garantie als Ausnahme zum Grundsatz der sofortigen Eigentumsübertragung

Artikel 1583 des Zivilgesetzbuches sieht vor, dass durch den Abschluss des Kaufvertrages durch die gegenseitige Willenserklärung der Parteien das Eigentum an der Sache automatisch auf den Käufer übergeht.

Mit der Eigentumsvorbehaltsklausel wird von diesem Prinzip jedoch Abstand genommen. Diese Klausel sieht vor, dass der Verkäufer sich das Eigentum der Kaufsache vorbehält bis zur Zahlung durch den Käufer, obwohl der Käufer die Kaufsache bereits nutzt.

Anforderungen zur Wirkung der Eigentumsvorbehaltsklausel 

1. Austausch der Willenserklärungen, wobei die schriftliche Form ikeine Voraussetzung für die Gültigkeit der Klausel ist. Die Schriftform dient aber dem Nachweis.
2. Zustimmung des Käufers zur Klausel, d.h.:

• über den Grundsatz der verzögerten Eigentumsübertragung,
• mit unmissverständlicher Kenntnisnahme, was von der Art und Weise, wie diese Bestimmung verfasst ist, wie sichtbar sie ist, usw. abhängt und
• vor der Lieferung.

Der Verkäufer trägt die Beweislast in Bezug auf beide Punkte.

Beispiel einer Eigentumsvorbehaltsklausel

Hier eine einfache Klausel nach französischem Handelsrecht, wobei Anpassungen an den konkreten Fall vorzunehmen sind und Optionen wie der verlängerte und erweiterte Eigentumsvorbehalt (mit Einschränkungen im französischen Handelsrecht) hinzugefügt werden können:

Die gelieferten Waren bleiben bis zur vollständigen Bezahlung des Kaufpreises einschließlich Nebenforderungen Eigentum des Verkäufers. Die Gefahr geht jedoch mit der Übergabe der Waren an den Käufer oder den Spediteur über, sofern zwischen den Parteien nichts anderes ausdrücklich vereinbart wurde

Bei vollständiger oder teilweiser Nichtzahlung zum vereinbarten Termin behält sich der Verkäufer das Recht vor, die Rückgabe der Waren auf Kosten und Gefahr des Käufers zu verlangen, unbeschadet weiterer Ansprüche auf Ersatz des entstandenen Schadens.

Der Käufer ist verpflichtet, die unter Eigentumsvorbehalt stehenden Waren nicht zu verpfänden, zu belasten oder als Sicherheit zu übertragen. Im Falle eines Weiterverkaufs der Waren vor vollständiger Bezahlung verpflichtet sich der Käufer, seinen eigenen Käufer unverzüglich über das Bestehen dieser Klausel zu informieren und die aus diesem Weiterverkauf resultierenden Forderungen an den Verkäufer abzutreten.

Der Käufer verpflichtet sich, den Verkäufer unverzüglich über jede Beschädigung oder jeden Verlust der Waren, über eine Pfändung, ein Insolvenzverfahren oder jedes andere Ereignis, das die Rechte des Verkäufers beeinträchtigen könnte, zu informieren.

Die vorliegende Klausel unterliegt den Bestimmungen der Artikel 2367 ff. des französischen Bürgerlichen Gesetzbuches.

Ist diese Klausel nach ausländischem Recht im Liefergebiet der Waren nicht anwendbar, so gilt die in diesem Gebiet bestehende und dem Eigentumsvorbehalt entsprechende Sicherung als vertraglich vereinbart.

Insolvenz in Frankreich und Eigentumsvorbehalt

Eigentumsvorbehaltsklauseln sind von besonderer Bedeutung bei französischen Insolvenzverfahren und insbesondere bei der Geltendmachung des Aussonderungsanspruchs. 

Die Eigentumsvorbehaltsklausel stellt eine Sicherung der Forderung des Verkäufers dar. Sie erlaubt es ihm nämlich die Rückgabe der nicht bezahlten Ware vom insolventen Kunden zu fordern. Somit hat der Verkäufer nicht wie die übrigen Gläubiger seine Forderung zur Tabelle anzumelden, mit dem Risiko der Nichtzahlung.

Der Verkäufer hat allerdings zwei Grundvoraussetzungen für eine erfolgreiche Geltendmachung der Aussonderung zu erfüllen:

• die verkaufte Ware muss sich im Unternehmen befinden;
• der Anspruch auf Aussonderung muss in einer dreimonatigen Frist ausgeübt werden.

In der Praxis ist es häufig so, dass der Käufer mit folgenden Hürden bei der Geltendmachung des Eigentumsvorbehalts gegenüber dem Insolvenzverwalter zu rechnen hat:

1. Der Insolvenzverwalter stellt die Kenntnis der Klausel über den Eigentumsvorbehalt durch die insolvente Firma in Frage;
2. Der Insolvenzverwalter erklärt, dass die verkaufte Ware sich nicht mehr im Vermögen der Firma befindet.

Gefahren und typische Probleme

• Klausel nicht konform, da sie dem falschem Recht in einem internationalen Vertrag unterliegt

• Nachweisprobleme (Akzeptanz der AGB)

• Vermischung oder Verarbeitung der Ware (z.B. bei Rohstoffen, Halbfabrikaten)

• Weiterverkauf der Ware durch den Käufer vor vollständiger Zahlung (Sonderregelungen existieren)

• Fristversäumnisse und Beweisschwieirigkeiten im Insolvenzverfahren

  
  

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Françoise Berton, französische Rechtsanwältin

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