Klage eines Gesellschafters auf Schadensersatz im Namen seiner Gesellschaft

Die Gesellschafter-Klage im Namen der Gesellschaft

Einem Aktionär, der auf Schadensersatz zugunsten seiner Gesellschaft klagen möchte, wenn die gesetzlichen Vertreter nicht agieren, steht nur die Möglichkeit der Gesellschafter-Klage (auch „ut singuli“-Klage genannt) offen. Daran erinnert das Berufungsgericht Paris in einem Beschluss vom 09.11.2021 (Nr. 19/23007).

Eine Aktiengesellschaft französischen Rechts, die eine Tätigkeit als Holding ausübt und keine Mitarbeiter beschäftigt, hat mehrere genehmigungspflichtige Vereinbarung (sog. „In-sich-Geschäfte“) mit ihrer Muttergesellschaft und einer Schwesterngesellschaft geschlossen. Die mit der Muttergesellschaft geschlossenen Vereinbarungen betrafen IT-Dienstleistungen, die mit der Schwesterngesellschaft geschlossenen betrafen ihrerseits verwaltungstechnische Assistenzdienstleistungen sowie die Zahlung einer Miete.

2014 ist ein neuer Gesellschafter in das Grundkapital der Holding eingetreten. Dieser zweifelte an dem Zustandekommen der mit der Mutter- und Schwesterngesellschaft geschlossene Vereinbarungen unter normalen Marktbedingungen und beantragte daraufhin beim Präsidenten des Handelsgerichts Paris in einem Eilverfahren die Ernennung eines Sachverständigen, der beurteilen sollte, ob die Vereinbarungen tatsächlich zu Marktbedingungen geschlossen wurden.

Noch bevor der Sachverständige seinen Bericht abgab, hat der neue Aktionär vor dem Handelsgericht Klage gegen alle gemeinsamen gesetzlichen Vertreter der Muttergesellschaft und der Schwesterngesellschaft eingereicht, und zwar auf Ausgleich des von der Aktiengesellschaft erlittenen Schadens im Zusammenhang mit dem Abschluss der Vereinbarungen.

Der neue Aktionär war der Meinung, dass die Vereinbarungen, die zwischen der Holding und einerseits der Muttergesellschaft, andererseits der Schwesterngesellschaft geschlossen wurden, der Gesellschaft geschadet haben. Seiner Ansicht nach sollten die gemeinsamen gesetzlichen Vertreter der Mutter- und Tochtergesellschaft deren Kosten tragen.

Das Handelsgericht Paris wies seine Klage ab und auch das Berufungsgericht Paris gab dieser nicht statt.

Die gesetzliche Grundlage der Bevollmächtigung des Gesellschafters, für die Gesellschaft zu klagen

Der Aktionär hat seine Klage gegen die gesetzlichen Vertreter der Vertragspartner-Gesellschaften vor Gericht auf der Grundlage von Artikel begründet, die die Genehmigung einiger geschlossener Vereinbarungen zwischen Gesellschaften eines selben Konzerns durch die Aktionäre vor der Unterzeichnung verpflichtend macht. Diese Vereinbarungen werden auch genehmigungspflichtige Vereinbarungen genannt.

Jedoch hat er seine Klage vor Gericht als Handlung eines Gesellschafters im Namen der Gesellschaft, die den Ausgleich des von der Aktiengesellschaft erlittenen Schadens zum Ziel hat, nicht nachgewiesen. Dabei sind es normalerweise die gesetzlichen Vertreter einer Gesellschaft, die für diese vor Gericht handeln, da sie über eine gesetzliche Vertretungsbefugnis verfügen.

Grundlage der Klageerhebung durch einen Gesellschafter der Gesellschaft

Die einzige zulässige gerichtliche Klage, die ein Aktionär im Namen und im Auftrag der Gesellschaft vornehmen kann, ist die sogenannte „ut singuli“-Klage, die in Artikel L. 225-252 des frz. Handelsgesetzbuches begründet wird. Er kann nicht klagen, ohne diese grundlegende Präzisierung anzugeben.

Es handelt sich in der Tat um eine zivilrechtliche Haftungsklage, die die Behebung der Schäden zum Ziel hat, die die Gesellschaft durch die Verwalter oder Generaldirektoren der Gesellschaft erlitten hätte.

Die Richter haben daran erinnert, dass der Gesellschafter bzw. Aktionär, der vor Gericht klagen möchte, deutlich diese gesetzliche Grundlage für seine Klage anstreben sollte, ansonsten wäre die Klage unzulässig.

Verjährungsfrist der Gesellschafter-Klage oder der „ut singuli“-Klage

Die „ut singuli“-Klage verjährt nach drei Jahren. Die Frist läuft ab dem Schadensfall oder ab dessen Aufdeckung, wenn dieser vertuscht wurde. Folglich ist es nicht der Schaden, der zählt, sondern seine Ursache.

In dem den Richtern vorgelegten Fall bezüglich der angefochtenen genehmigungspflichtigen Vereinbarungen, war der Schadensfall die für die Gesellschaft schädliche Vereinbarung. Der Ausgangspunkt der Klage war folglich das Datum des Abschlusses der Vereinbarung und nicht das Datum der Zahlung der Rechnungen. Im vorliegenden Fall waren die Vereinbarungen alle für bestimmte Dauer geschlossen, einige waren verlängerbar. Jedes Verlängerungsdatum der Vereinbarung ließ erneut die Verjährungsfrist beginnen.

Das Berufungsgericht wies ebenfalls darauf hin, dass die Anrufung des Präsidenten des Handelsgerichts Paris im Eilverfahren zum Zwecke der Bestimmung eines Sachverständigen keinerlei unterbrechende Wirkung hatte. Die Verjährung der „ut singuli“-Klage lief somit weiter.

Die letzte der Vereinbarungen wurde 2013 verlängert, die „ut singuli“-Klage war somit bereits verjährt, als der Aktionär 2017 klagen wollte.

Praxishinweis: Für die Klage auf Ausgleich eines von der Gesellschaft erlittenen Schadens verfügen Aktionäre lediglich über eine mögliche Klage, die „ut singuli“-Klage. Um das Interesse der Gesellschaft richtig zu verteidigen, müssen sie darauf achten, schnell zu handeln, da die Frist kurz ist: 3 Jahre ab Abschluss des Vertrages, der den Schaden zur Folge hat.

Françoise Berton, französische Rechtsanwältin

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