Festlegung der Vergütung des Geschäftsführers einer SARL durch Gesellschafterbeschluss

17.07.17
Vergütung

Grundsatz der Bestimmung der Vergütung in einem Gesellschafterbeschluss

Im französischen Gesellschaftsrecht wird die Vergütung des Geschäftsführers der französischen GmbH (SARL) entweder in der Satzung oder per Gesellschafterbeschluss festgelegt. Vor kurzem hat ein Urteil des französischen Kassationshofs vom 15.3.2017 diesen Rechtsprechungsgrundsatz aufgegriffen.

Anfechtung des Beschlusses zur Festlegung der Vergütung durch den Minderheitsgesellschafter und den Insolvenzverwalter

Im Jahr 2004 haben zwei natürliche Personen eine SARL gegründet. Der erste Anteilseigner war Mehrheitsgesellschafter und Geschäftsführer der Gesellschaft. Er hielt 80% des Stammkapitals. Der zweite Anteilseigner war Minderheitsgesellschafter und hielt die restlichen 20%. Die Satzung der Gesellschaft sah vor, dass die Vergütung des Geschäftsführers im Rahmen der jährlichen Hauptversammlung durch „Gesellschafterbeschluss festgelegt“ werden sollte.

Der Minderheitsgesellschafter hat die Rechtsgültigkeit der vom Geschäftsführer zwischen 2005 und 2008 erhaltenen Vergütungen in Frage gestellt und den Geschäftsführer und die Gesellschaft verklagt. Da gegen die Gesellschaft ein Insolvenzverfahren eröffnet wurde, ist der Insolvenzverwalter dem Rechtsstreit ebenfalls beigetreten und in Revision gegangen. Laut Insolvenzverwalter wurde kein Gesellschafterbeschluss über die Vergütung des Geschäftsführers gefasst. Folglich wurde der Geschäftsführer dazu verurteilt , seine gesamte Vergütung an die Gesellschaft zurückzuzahlen.

Rechtswirksamer Anspruch auf Vergütung durch Gesellschafterbeschluss

Der Kassationshof hat die Gültigkeit der 2005 ausgezahlten Vergütung bestätigt, da diese durch einen Gesellschafterbeschluss festgelegt worden war. Tatsächlich hatten beide Gesellschafter gemäß Artikel L223-19 des französischen Handelsgesetzbuchs bei der Hauptversammlung einen Bericht im Anhang zu dem Sitzungsprotokoll unterzeichnet, in dem die Höhe der Vergütung des Geschäftsführers für 2005 angegeben wurde.

Der Minderheitsgesellschafter hatte diesem Bericht in der Versammlung zugestimmt und somit die Vereinbarung mit Vergütung des Geschäftsführers zugestimmt.

Keine Vergütung des Geschäftsführers ohne vorherigen Gesellschafterbeschluss

Der Kassationshof meinte weiterhin, dass der Geschäftsführer keinen Anspruch auf die Vergütungen für die Geschäftsjahre 2006 bis 2008 habe. Der Geschäftsführer hatte zur Feststellung der Jahresabschlüsse 2006 bis 2008 keine Gesellschafterversammlungen einberufen. Das Berufungsgericht war hingegen der Ansicht gewesen, dass der Geschäftsführer auch ohne Gesellschafterversammlungen zur Feststellung der Jahresabschlüsse 2006 bis 2008 seine Vergütungen aus folgenden Gründen nicht zurückzuerstatten hatte:

  • die Vergütungen waren im Vergleich zu der im Jahr 2005 erhaltenen Vergütung nicht übertrieben hoch,
  • es war kein direkter Schaden entstanden,
  • er Geschäftsführer hatte ansonsten keine Fehler begangen.

Der Kassationshof ist dieser Argumentation nicht gefolgt und war im Gegenteil der Ansicht, dass die vom Geschäftsführer von 2006 bis 2008 bezogenen Vergütungen nicht per Gesellschafterbeschluss festgelegt wurden und dass diese infolgedessen nohne rechtliche Grundlage ausgezahlt wurden. Somit hatte der Geschäftsführer diese Vergütungen zurückzuerstatten. Dabei erinnert der Kassationshof daran, dass eine für die Dauer eines Jahres oder für ein bestimmtes Geschäftsjahr festgelegte Vergütung allein für diese Dauer gilt. Es ist jedoch möglich, im Gesellschafterbeschluss eine Vergütung anzugeben, ohne sich auf ein bestimmtes Geschäftsjahr festzulegen. Somit wird die Bestimmung der Vergütung des Geschäftsführers vereinfacht und die Gefahr, dass der Geschäftsführer seine Vergütung aufgrund eines Verstoßes gegen das Gesellschaftsrecht zurückerstatten muss, wird verringert.

Françoise Berton, französische Rechtsanwältin

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Bild: Wolfilser

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